Sprzeczne oceny noweli ustawy o ofercie

Pojawiły się pierwsze stanowiska instytucji państwowych i społecznych w sprawie projektu nowelizacji ustawy o ofercie publicznej. Część z nich pochwala proponowane zmiany, ale pojawiają się też głosy krytyki.

 

Szykowana przez Ministerstwo Finansów nowelizacja ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych zbiera różne opinie instytucji państwowych i prywatnych.

Konieczne poprawki

W stanowisku ws. projektu ustawy Narodowy Bank Polski popiera jedną z kluczowych zmian niesionych przez nowelizację, czyli ograniczenie możliwości wielokrotnego przeprowadzania ofert publicznych do mniej niż 150 inwestorów (innych niż kwalifikowani) w krótkich odstępach czasu, bez konieczności sporządzania prospektu emisyjnego. „Podzielamy w tym zakresie argumentację przedstawioną w uzasadnieniu do projektu" – napisano w stanowisku NBP.

Także rzecznik finansowy zgadza się z uzasadnieniem projektu w części zmieniającej definicję ofert publicznej i prywatnej, wskazując, że do tej pory definicja oferty publicznej była zbyt elastyczna. Umożliwiała więc przeprowadzanie bez prospektu i w krótkim czasie wielokrotnych ofert publicznych do mniej niż 150 osób, co było obejściem prawa i oznaczało oferowanie bez prospektu praktycznie nieograniczonemu kręgowi adresatów (GetBack pokazał, że można to było robić na ogromną skalę). RF pozytywnie ocenił też przepis dający możliwość zawieszenia przez KNF obrotu papierami wartościowymi emitenta, gdy jego finansowa lub prawna sytuacja może zagrażać bezpieczeństwu inwestorów.

GPW i NBP zgodziły się z uzasadnieniem do projektu, że konieczne jest zapewnienie, aby oferty bez prospektu nie trafiały do większej liczby adresatów niż 150. Według NBP bezprospektowa oferta publiczna powinna uwzględniać wszystkich inwestorów innych niż tzw. kwalifikowani, którym oferowano papiery wartościowe danego emitenta w ciągu ostatniego roku. Bank centralny dodał jednak, że niezrozumiałe jest, dlaczego przy określaniu, czy obowiązek sporządzania prospektu ma zastosowanie, uwzględniany byłby rok kalendarzowy oraz dlaczego nie byłaby brana pod uwagę liczba inwestorów, do których kierowane były poprzedzające oferty. NBP uważa, że najlepszym rozwiązaniem byłoby, aby przy weryfikacji, czy przekroczony jest limit adresatów bezprospektowej oferty publicznej, uwzględniano zarówno inwestorów (innych niż kwalifikowani), do których skierowana jest oferta danej emisji, jak i tych, którym oferowano papiery wartościowe danego emitenta w ciągu ostatnich 12 miesięcy.

Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych stwierdziło, że proponowane regulacje dotyczące ofert publicznych niewymagających sporządzenia prospektu powinny zwiększyć bezpieczeństwo inwestorów indywidualnych i utrudnić misselling, dotykający głównie osób bez doświadczenia. SII postuluje jednak doprecyzowanie przepisów dotyczących odkupu akcji przez akcjonariusza większościowego po wycofaniu spółki z obrotu.

KNF zwróciła uwagę, że należy rozszerzyć zakres okoliczności, gdy nadzór może wprowadzić do spółki biegłego rewidenta, o sytuację, gdy zachodzi podejrzenie o brak rzetelności i prawidłowości informacji przekazanych nie tylko w raportach bieżących i okresowych, ale także w informacjach poufnych oraz innych danych.

Ucierpią rynek i firmy

Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych krytycznie odniosło się do przepisu dotyczącego ograniczeń ofert i sugeruje usunięcie jednego z punktów. Wskazano, że przepis w takim brzmieniu nie jest wymagany przez prawo UE i zapis ten w znacznym stopniu ograniczy konkurencyjność polskiego rynku kapitałowego, utrudni polskim firmom dostęp do kapitału i jest sprzeczny ze Strategią Rynku Kapitałowego. SEG wskazuje, że dotychczasowe przepisy były prawidłowo stosowane przez wiele lat.

Także przedstawiciele banków oceniają, że nowelizacja będzie miała negatywny wpływ na rozwój rynku kapitałowego i dalszy rozwój polskiego rynku papierów dłużnych, który – jak oceniają – jest istotnym elementem pozyskiwania pieniędzy na potrzeby bieżące i inwestycyjne.

„Spowodują poważny spadek efektywności rynku, a przyjęte rozwiązania, w ocenie sektora, ani nie wpłyną na podniesienie efektywności nadzoru nad rynkiem, ani nie podwyższą poziomu ochrony inwestorów. Jednym z negatywnych efektów może być czasowe lub trwałe ograniczenie dostępu do kapitału dłużnego służącego finansowaniu bieżącemu i inwestycyjnemu, co może mieć wpływ na wzrost gospodarczy" – napisali bankowcy w opinii.