Nowe wyzwania służb prawnych

Jak co roku przed okresem przygotowań do sezonu walnych zgromadzeń odbędzie się Kongres Prawników SEG, podczas którego przedyskutowane zostaną najnowsze zmiany regulacyjne i ich implikacje dla emitentów, ze szczególnym uwzględnieniem elementów, które muszą być przedmiotem obrad WZ.

Wśród tematów wprost powiązanych z walnymi zgromadzeniami wymienić należy te wynikające z implementacji zmian do dyrektywy o prawach akcjonariusza. Od lat Komisja Europejska stara się zwiększyć zainteresowanie akcjonariuszy udziałem w zarządzaniu spółek publicznych. Pierwsze działania polegały na zmianie procedur dotyczących organizacji WZ: zniesienie obowiązku blokowania akcji, ułatwienia w uczestnictwie za pośrednictwem pełnomocników czy też zdalny udział w zgromadzeniu. Niestety, ich wdrożenie dekadę temu nie przyniosło oczekiwanych rezultatów, więc druga tura zmian czeka nas w roku bieżącym.

Chodzi tu przede wszystkim o podejmowanie decyzji o wynagrodzeniach władz emitentów na poziomie zgromadzenia, o dalsze uregulowanie transakcji z podmiotami powiązanymi oraz o polepszenie komunikacji dzięki możliwości identyfikacji akcjonariuszy. Pierwsze polityki wynagrodzeń, a jeszcze bardziej sprawozdania z ich realizacji, z pewnością będą niosły duży ładunek emocjonalno-medialny, więc spółki pieczołowicie się przygotowują do realizacji wymogów w tym obszarze.

Nieco gorzej wygląda kwestia istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi, gdyż działania spółki (uzyskanie zgody rady nadzorczej i publikacja) wymagane są tylko wówczas, kiedy transakcje te nie są przeprowadzane w ramach normalnej działalności spółki lub nie są zawierane po cenach rynkowych. To może nieco usypiać czujność, ale przecież na jakiejś podstawie trzeba określić istotność i poziom cen rynkowych. Dlatego zachęcałbym każdego emitenta funkcjonującego w ramach grupy kapitałowej do sporządzenia stosownej procedury weryfikacji transakcji, nawet jeśli pozornie nie wydaje się ona potrzebna.

Z kolei możliwość identyfikacji akcjonariuszy powinna poprawić jakość komunikacji i może też wpłynąć na zmianę formuły dyskusji z akcjonariuszami czy wręcz formuły samego WZ. Nie chodzi tu tylko o możliwość e-votingu, ale także o oderwanie kwestii decyzji walnego zgromadzenia od spotkania z akcjonariuszami – wszak rozwiązanie obecnie stosowane, tj. podejmowanie wszystkich uchwał jednego dnia pod presją czasu, jest rozwiązaniem niedoskonałym, wynikającym z wcześniejszych ograniczeń form komunikacji, nie zaś z rzeczywistej potrzeby, może więc pora to zmienić.

Oczywiście, regulatorzy zarówno na poziomie krajowym, jak i unijnym dbają o to, aby tematów do dyskusji nie zabrakło. Do omówienia mamy mnóstwo kwestii powiązanych z samymi emitentami, ale też dotyczących ich grup kapitałowych. Gąszcz regulacji powoduje, że ryzyko odpowiedzialności spółek i ich władz rośnie coraz bardziej, zwłaszcza wobec niejednoznaczności przepisów i ich dość dowolnej interpretacji.

Zmianie uległy przepisy dotyczące emisji obligacji, dowiemy się zatem, jak rynek się do nich dostosował. Pojawiły się nowe wymogi w zakresie raportowania niefinansowego, które najprawdopodobniej nie zostaną właściwie wykonane, co może mieć istotny wpływ nie tylko na odbiór inwestorów, lecz także klientów. Odpowiedzialność klimatyczna będzie jednym z podstawowych czynników konkurencyjności i im szybciej się tym zajmiemy, tym większe będą szanse na sukces.

Bardzo poważnym obszarem jest także kwestia grup kapitałowych spółek giełdowych. Najwięcej pracy będzie przy identyfikacji rzeczywistych beneficjentów spółek zależnych oraz przy dematerializacji akcji spółek niepublicznych. Warto zauważyć, że dla wielu emitentów także dematerializacja ich akcji i warrantów może być sporym wyzwaniem organizacyjnym.

Do tego dochodzi wiele nowych przepisów, których właściwe wdrożenie może mieć istotny wpływ na funkcjonowanie spółek, w tym w szczególności regulacje dotyczące sygnalistów. Nie chodzi bowiem o to, aby formalnie wdrożyć procedurę, ale też o to, aby właściwie funkcjonowała, aby pracownik mógł efektywnie zgłosić podejrzenie nieprawidłowości wewnątrz spółki.

Oczywiście na Kongresie Prawników SEG nie może zabraknąć symulacji walnego zgromadzenia „zwykłej spółki SA". Tematyka jest jak zwykle owiana tajemnicą, ale mogę zapewnić, że będzie się działo, bo nadchodzący sezon zgromadzeń szykuje się bardzo burzliwie. Warto zatem ochronę przed burzą przetestować wcześniej, żeby uniknąć komplikacji na spotkaniu. Tym bardziej, że poziom złożoności regulacji powoduje, że prowadzenie biznesu w coraz mniejszym stopniu zależy od sił rynkowych, a w coraz większym stopniu od sił prawniczych.

O nowym wyzwaniach regulacyjnych będzie mowa 25–26 lutego podczas XI Kongresu Prawników Spółek Giełdowych SEG. Więcej informacji na www.seg.org.pl.