Marcin Dyl, prezes IZFiA: Obowiązek weryfikacji „zachęt” trzeba szybko znieść

Minęło ponad pół roku, od kiedy KNF opublikowała swoje stanowisko odnośnie do tzw. zachęt, kwestionując dotychczasowy sposób rozliczania się między TFI a dystrybutorami. Obie strony rynku twierdzą, że mają sporo wątpliwości co do tego, jak stosować nowe wytyczne. Jak przebiegają konsultacje branży z nadzorem?

Jest kilka kwestii, które naszym zdaniem wymagają doprecyzowania, jednak najwięcej znaków zapytania jest wokół weryfikowania „zachęt" przez towarzystwa (stanowisko KNF z grudnia zobowiązuje TFI do weryfikowania kosztów ponoszonych przez dystrybutorów przy sprzedaży funduszy – red.). To nasz polski wynalazek, sama dyrektywa unijna o tym nie stanowi, dopytywaliśmy więc KNF o ogólne wytyczne. Niezależnie od rozmów z KNF, równolegle próbujemy wraz z domami maklerskimi i bankami ustalić wspólne stanowisko odnośnie do poziomu i mechanizmu weryfikacji. Oczywiście trudno się dziwić, że idzie to jak po grudzie, bo materia jest bardzo trudna. Parametry brzegowe nie zostały przez nadzór precyzyjnie ustalone w regulacjach. W związku z tym pojawia się dość istotne ryzyko, bo regulator zawsze może zanegować czyjś model współpracy. Nie ma też żadnych wzorców zagranicznych co do tego, jak można rozwiązać kwestię weryfikowania „zachęt". Uzgodnienia na płaszczyźnie środowiskowej są trudne, ponieważ w konsultacje jest zaangażowanych kilkadziesiąt banków, domów maklerskich oraz towarzystw funduszy inwestycyjnych. Każdy ma nieco inny poziom wrażliwości regulacyjnej i różnego rodzaju mechanizmy compliance. Dopóki to się nie zakończy przy wsparciu ze strony KNF, znak zapytania będzie wisiał nad rynkiem przez cały czas. Oczywiście są sygnały o pierwszych kontrolach w tym zakresie, natomiast kontrole nie są najlepszym mechanizmem do kształtowania polityki regulacyjnej. Urząd ma możliwości opracowywania tej polityki innymi metodami. Nie chodzi o to, żeby szperać, szukać jakichś wątpliwych sytuacji, podczas gdy ta praktyka od strony ogólnej nie jest uregulowana w sposób kompleksowy. Zakładam, że nikt nikogo nie chce oszukać. Koniec końców stan niepewności jest nie do końca korzystny dla klienta, a to przecież o jego dobro chodzi.

Nasz regulator przyjął dość rygorystyczne podejście w temacie „zachęt" w odróżnieniu od regulatorów na innych europejskich rynkach. Na niektórych po implementacji MiFID II praktycznie nic specjalnego się nie zmieniło.

Jakie dotąd pojawiły się konsekwencje tej niepewności?

Po pierwsze, przekłada się to na sporą liczbę nierozliczonych środków, którą można szacować dziś na kilkadziesiąt milionów złotych. Instytucje tworzą jakieś odpisy, rezerwy. Prawą ręką za lewe ucho próbuje się znaleźć jakieś substytuty procedur, żeby to wszystko jakoś w miarę dobrze wyglądało. A wygląda tak, że nie żyjemy w próżni. TFI chcą, żeby pośrednicy dystrybuowali fundusze i są wręcz na nich skazani. Z kolei dystrybutorzy sprzedają produkty finansowe i jeśli ten stan dotyczący produktów finansowych jest w jakiś sposób niepewny, to dystrybutorzy, przynajmniej część – głównie banki – będą szukali innych produktów do sprzedaży, nieobwarowanych tak rygorystycznie regulacjami. Taka sytuacja już się daje zauważyć w niektórych obszarach u części dystrybutorów, preferujących w sprzedaży np. produkty strukturyzowane. Jeśli zaś sprzedają jednostki funduszy inwestycyjnych, to zagranicznych, bo one działają w dużym stopniu pod reżimem prawa obcego i nie mają ograniczeń takich jak opłata stała za zarządzanie czy obowiązek weryfikacji zachęt. Fundusz zagraniczny ma w tej sprawie dziś wolną rękę. Wobec tego sytuacja jest niejasna i niepewna.

Kontrole, o których pan wspomina, dotyczą przepływów pieniężnych między TFI i dystrybutorami?

To oczywiście bardziej pytanie do KNF, ale z sygnałów, jakie do nas docierają, można wnioskować, że dotyczą dystrybutorów. Nie jest to duża skala, a raczej pojedyncze przypadki. Trzeba zauważyć, że jeżeli regulacja wymusza jakąś – nie wiadomo jaką – weryfikację na poziomie TFI, to towarzystwo nie jest w stanie zapłacić faktury na podstawie jednego zdania. Muszą uzyskać informacje wystarczające do zweryfikowania danych. Cały czas jesteśmy jednak w punkcie wyjścia, bo wciąż nie wiadomo jakie jest zdaniem nadzorcy minimum tych informacji.

A jakie jest stanowisko IZFiA na ten temat?

Na ten moment, w związku z tym, że obowiązek weryfikacji „zachęt" wynika z przepisów, staramy się ustalić, jaki powinien być zakres tych procesów, bo tego przepisy nie precyzują. Możliwe są skrajności, takie jak weryfikacja czysto hipotetyczna, gdzie TFI opłacają faktury na podstawie jednozdaniowego stwierdzenia albo wymagają tony dokumentów źródłowych. Obydwa te stany skrajne są nieakceptowalne. Bo albo udajemy, że weryfikacja następuje, albo tworzy się nie wiadomo jak rozbudowane mechanizmy weryfikacji. Trudno jednak logicznie to wytłumaczyć, biorąc pod uwagę skalę działalności TFI i liczbę dystrybutorów, którzy je obsługują. Cały czas szukamy rozwiązań, które pokażą punkt między tymi skrajnościami. Niektóre podmioty próbują iść w stronę minimalistyczną, mniej skomplikowaną, by nie naruszyć pewnych przewag konkurencyjnych. Niektóre zaś w stronę bardziej rygorystyczną, bo się bardziej obawiają regulatora. Dopóki regulator jasno nie określił się odnośnie do mechanizmu weryfikacji, to ten stan niepewności pozostaje.

Rozumiem, że branża czeka na wyniki tych pierwszych kontroli?

Tak, ale również na stanowisko KNF, bo kilka miesięcy temu zwróciliśmy się do nadzoru o wyjaśnienie tej kwestii. Tak sytuacja wygląda dziś, natomiast popatrzmy dwa kroki w przód. Oczywiste jest, że weryfikacja „zachęt" nie jest nikomu do szczęścia potrzebna. Mało tego, jest to typowy tzw. gold plaiting (nadregulacja). Z kolei w ramach toczącej się dyskusji na temat rozwoju rynku kapitałowego jasno wskazano, że gold plaiting powinien być szybko wypalony do żywego. Doświadczenia, jakie mamy po kilku ostatnich miesiącach, pokazują, że weryfikacja „zachęt" jest niepotrzebna oraz nie ma w tym specjalnego celu ochronnego. Trzeba to po prostu wyciąć z regulacji i zamknąć sprawę.

Podczas niedawnego Forum Funduszy Rafał Mikusiński, zastępca szefa KNF, stwierdził, że poszczególne izby gospodarcze powinny prowadzić nadzór nad członkami. Co pan o tym myśli?

Nadzór powinien nadzorować, a biznes prowadzić biznes. W chwili obecnej regulacje dotyczące zrzeszania się podmiotów w ramach izb gospodarczych nakierowane są na wspólne działania, współpracę, reprezentowanie interesów branży, wypracowywanie wspólnych stanowisk. Mówienie o nadzorze wykonywanym przez izby nad ich członkami jest w obecnym stanie prawnym niemożliwe. Od nadzoru jest nadzór, a firmy są od prowadzenia biznesu, i tak jest we wszelkich innych branżach. Izby nie mają takich możliwości jak nadzór, który może uzyskać informacje o wszystkim, co się dzieje w TFI. Tymczasem KNF prowadzi niektóre postępowania rok, czy dwa lata. Są to nieraz sprawy bardzo skomplikowane i inne instytucje nie byłyby w stanie się w nich odnaleźć.

Czy w związku z tym bierze pan pod uwagę scenariusz, w którym izby gospodarcze, w tym IZFiA, przestałyby być partnerem KNF w takim zakresie jak dotychczas?

Izby są chętne do dialogu w różnych obszarach od lat. Taka chęć jest i różnego rodzaju działania są podejmowane. Zawsze było gorzej z tą drugą stroną. To nie jest tylko kwestia makro, ale i mikro. Od lat nierozwiązany jest problem tempa rozpatrzenia wniosków, choć są określone ramy czasowe wynikające z przepisów, a urząd ma problemy w zorganizowaniu się. Żeby czegoś wymagać od kogoś, trzeba zacząć od siebie.

Z kolei KNF nieraz sugeruje, że wina leży po stronie instytucji, które składają niepoprawne wnioski.

Są pewne granice. W nie tak odległej historii jedna z największych na świecie firm asset management czekała w Polsce na zezwolenie na otwarcie TFI dwa lata. Nad czym można się zastanawiać tak długo? Trzeba pamiętać o tym, że stan rynku, jeśli chodzi o TFI, jest dość stabilny. Jeśli jakieś TFI ma 10 czy 20 funduszy i składa wniosek o otwarcie kolejnego, to te dokumenty nie będą się jakoś istotnie różnić od poprzednich. W przypadku funduszy otwartych dokumenty przeznaczone dla klienta będą niemal kropka w kropkę takie same. Różnica będzie w nazwie funduszu i w dwóch artykułach mówiących o strategii inwestycyjnej. To nie są dokumenty dotyczące sposobu zabezpieczania reaktora jądrowego, tylko proste, wystandaryzowane od prawie 30 lat operacje. Sposób działania, funkcjonowania zarządzających, rozliczających czy agentów transferowych jest w Polsce na poziomie światowym. Tu tworzone są różnego rodzaju centra wsparcia dla funduszy zagranicznych. Dlaczego? Bo mamy dobrą kadrę, sprzęt, jest to wystandaryzowane, wykorzystywane na potrzeby klientów z całej Europy. Mówienie o tym, że coś jest podejrzanego w jednym czy drugim wniosku jest więc trochę wątpliwe.

IZFiA, a z tego co wiem również inne izby gospodarcze, nie stawiają warunków do rozmów. Rozmawia się dlatego, że jest taka potrzeba. Są tematy do omówienia i lepiej to zrobić wcześniej i wyjaśnić szeroko. Skorzystają na tym i rynek, i klienci i sam nadzór.

Jak pana zdaniem o funkcjonowaniu nadzoru świadczy niedawna kara dla Altusa TFI w związku z nieprawidłowościami w wycenach funduszy, sięgających IV kwartału 2017 r.?

Sankcje administracyjne stosowane przez KNF są zbliżone do sankcji karnych pod względem siły oddziaływania. Pojawia się zatem pytanie o to, jak takie sankcje należy stosować z punktu widzenia efektywności środka, skuteczności wobec danego podmiotu, ale także w stosunku do całego rynku. Najważniejsze z punktu widzenia rynku są nieuchronność sankcji i szybkość. W tym przypadku ważniejsza była szybkość, aby inne podmioty były w stanie zaobserwować praktyki, które budzą wątpliwości nadzoru i np. nie robiły tych samych błędów. Nie oceniając tej konkretnej sprawy, mechanizmy związane z prowadzeniem postępowań administracyjnych muszą być prowadzone szybko. W przypadku innych części rynku jest to także oczywiste. Np. gdy nadzór dostrzega manipulacje kursem giełdowym, to reaguje od razu i zawiesza notowania. Nie widzę powodu, dla którego w przypadku postępowań o zgodę na uruchomienie TFI nie można by ich zamykać w ciągu miesiąca czy dwóch. Nie ma powodów, dla których postępowanie trwa dłużej niż miesiąc.

Jaki IZFiA ma pomysł na rozwiązanie sprawy publikowania informacji o funduszach zamkniętych?

Wciąż trwają konsultacje z nadzorcą, natomiast myślimy o tym, aby publikować informacje o stopach zwrotu funduszy zamkniętych na stronie IZFiA.