Wynagradzanie władz spółki

Jakie są nowe regulacje w zakresie wynagradzania władz spółek?

Projekt nowelizacji ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych wprowadza do polskiego porządku prawnego zasadę „say on pay" (ang.), czyli prawo głosu akcjonariuszy przy ustalaniu wynagrodzeń menedżerskich. Zasada ta wynika z przepisów europejskich (tj. dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z 17 maja 2017 r. zmieniającej dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania (Dz. Urz. UE L 132 z 20.05.2017, str. 1), dalej: dyrektywa) oraz praktyki stosowanej już od wielu lat na rynku brytyjskim.

Pomimo iż kraje członkowskie zostały zobligowane do wdrożenia tych zapisów w czerwcu 2019 r., a rząd polski zadeklarował ich wdrożenie w tym terminie, ustawa nadal czeka na głosowania w Sejmie. Projekt ustawy został skierowany pod obrady Sejmu w sierpniu. Niezależnie od opóźnienia (i konsekwencji z nim związanych dla Polski) przepisy będą obowiązywać już wkrótce. Część przepisów nie będzie dotyczyć niektórych podmiotów finansowych (banki, towarzystwa funduszy inwestycyjnych i domy maklerskie), jako że podlegają one sektorowym regulacjom w zakresie polityki wynagrodzeń.

Czego dokładnie dotyczy zasada „say on pay"?

Zasada ta ma na celu zapewnienie możliwie bezpośredniego wpływu akcjonariuszy na politykę i praktykę wynagradzania osób zarządzających firmą i ją nadzorujących, tzn. członków zarządu i rady nadzorczej. Ma się to odbywać poprzez głosowanie i opiniowanie samej polityki oraz jej realizacji.

Obowiązkiem walnego zgromadzenia będzie sporządzenie polityki wynagrodzeń. Zgodnie z dyrektywą „ważne jest poszanowanie różnorodności systemów ładu korporacyjnego w obrębie Unii, odzwierciedlających różne poglądy państw członkowskich na rolę spółek i organów odpowiedzialnych za określanie polityki wynagrodzeń oraz wynagrodzeń poszczególnych dyrektorów. (...) istotne jest, aby polityka wynagrodzeń spółek była ustalana w odpowiedni sposób przez właściwe organy spółki i aby akcjonariusze mieli możliwość wyrażania opinii co do polityki wynagrodzeń spółki". Zgodnie z polską ustawą organem w całości odpowiedzialnym za kształt polityki wynagrodzeń w spółce powinno być walne zgromadzenie. Trudno nie zgodzić się z tym podejściem, biorąc pod uwagę, że polityka wynagrodzeń dotyczyć ma członków zarządu i rady nadzorczej. Trudno byłoby przyjąć, żeby organy te kształtowały polityki dla samych siebie. W ten sposób też akcjonariusze uzyskają większy niż dotychczas wpływ na wysokość wynagrodzeń menedżerskich w największych podmiotach działających na rynku, jakimi są spółki notowane na rynku regulowanym. Oznacza to możliwość kształtowania wynagrodzeń menedżerskich przez akcjonariuszy zarówno w krótkim, jak i długim okresie czasu.

Co to jest polityka wynagrodzeń?

Polityka wynagradzania to zbiór zasad i mechanizmów decydujących o tym, kto, kiedy, komu, na jakich warunkach i w jakiej wysokości przyznaje, akceptuje i wypłaca wynagrodzenie. Zgodnie z dyrektywą i polską ustawą polityka wynagrodzeń ma się przyczyniać do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów i stabilności spółki. Oznacza to, że polityka powinna zawierać takie regulacje, które nagradzają menedżerów za osiąganie celów biznesów i pozbawiają nagród w przypadku braku ich realizacji.

Poza wymogiem regulacyjnym dotyczącym tworzenia, przestrzegania i raportowania polityki wynagrodzeń jest to także narzędzie do komunikowania się z inwestorami (również tymi potencjalnymi) oraz szerszym otoczeniem w zakresie strategii spółki. Jeżeli spółka poważnie podchodzi do komunikacji i realizacji strategii, to odpowiednie cele i wynagrodzenia menedżerskie będą to odzwierciedlały.

Co powinna zawierać polityka wynagrodzeń?

Elementy obowiązkowe takiej polityki to przede wszystkim:

1) opis stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, w tym wszelkich świadczeń pieniężnych i niepieniężnych;

2) wskazanie wzajemnych proporcji składników wynagrodzenia;

3) wyjaśnienie, w jaki sposób warunki pracy i płacy pracowników spółki zostały uwzględnione przy ustanawianiu wynagrodzeń menedżerskich;

4) opis procesu decyzyjnego przeprowadzonego w celu ustanowienia, wdrożenia oraz przeglądu polityki wynagrodzeń;

5) opis środków podjętych w celu unikania konfliktów interesów związanych z polityką wynagrodzeń lub zarządzania takimi konfliktami interesów;

6) wskazanie, w jaki sposób polityka wynagrodzeń przyczynia się do realizacji celów strategicznych i długoterminowej kondycji spółki;

7) opis programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur;

8) wskazanie okresu, na jaki zostały zawarte umowy o pracę, umowy zlecenia, umowy o dzieło lub inne umowy o podobnym charakterze z członkami zarządu i rady nadzorczej.

W zakresie wynagrodzeń zmiennych i premii polityka powinna określać także jasne i kompleksowe kryteria wyników finansowych i niefinansowych, za które premie są przyznawane i wypłacane. W ustawie wskazane są takie obszary jak ochrona środowiska i społeczna odpowiedzialność biznesu. Polityka musi również wskazywać metody weryfikacji spełnienia celów zarządczych na potrzeby wypłaty wynagrodzenia premiowego.

Polityka wynagrodzeń powinna przy tym uwzględniać czynniki zarówno finansowe, jak i niefinansowe. Ponadto polityka powinna wskazywać, jakie umowy łączą członków zarządu lub rady nadzorczej ze spółką lub jaki stosunek prawny wiąże menedżerów ze spółką. Członkowie zarządu i rady nadzorczej często są powoływani na podstawie aktów korporacyjnych, np. uchwał o powołaniu, i nie są z nimi zawierane żadne dodatkowe umowy. Na tej podstawie przyznawane i wypłacane jest im wynagrodzenie. W ten sposób polityka ma dostarczać pełnej informacji o stosunkach prawnych łączących spółkę z członkami jej władz.

Zasadą jest, że wynagrodzenie wypłacane jest wyłączenie zgodnie z przyjętą polityką. Odstępstwa od tej zasady ograniczone są do sytuacji wyjątkowych i wymagają działania walnego zgromadzenia. Każda zmiana polityki również wymaga uchwały walnego zgromadzenia.

Polityka podlega periodycznemu przeglądowi, którego dokonywać ma rada nadzorcza. Rada przygotowuje sprawozdanie z tego przeglądu, w którym umieszcza szczegółowy opis wszystkich przyznanych członkom zarządu i rady nadzorczej składników wynagrodzeń, tak aby akcjonariusze z łatwością mogli ocenić, czy wysokość przyznanych każdemu członkowi zarządu i rady nadzorczej wynagrodzeń jest adekwatna do ich indywidualnych wyników oraz wyników całej spółki.

Walne zgromadzenie akcjonariuszy ma za zadanie z kolei podjąć uchwałę opiniującą to sprawozdanie. W małych podmiotach (w rozumieniu ustawy o rachunkowości) walne zgromadzenie może się ograniczyć do przeprowadzenia dyskusji na ten temat.

Sprawozdania rady z przeglądu polityki wynagrodzeń będą publikowane na stronie internetowej spółki. Umożliwi to akcjonariuszom oraz innym interesariuszom, w tym potencjalnym inwestorom, dokonanie oceny wysokości wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej oraz tego, jaka jest relacja tych wynagrodzeń do osiąganych wyników biznesowych. Obowiązek udostępniania tych sprawozdań obejmuje okres 10 lat i ma na celu zaprezentowanie kształtowania się wynagrodzeń menedżerskich na tle długoterminowych wyników spółki. W sprawozdaniach o wynagrodzeniach, co do zasady, mają być umieszczane dane osobowe członków organów spółki oraz informacje o świadczeniach na rzecz osób najbliższych. Sprawozdanie podlega ocenia biegłego rewidenta.

Kto i do kiedy powinien zatwierdzać taką politykę?

Walne zgromadzenie podejmuje uchwałę w sprawie polityki wynagrodzeń do 30 czerwca 2020 r. Natomiast rada nadzorcza przygotowuje sprawozdanie z jej realizacji po raz pierwszy łącznie za lata 2019–2020.

Jakie konsekwencje grożą za brak polityki wynagrodzeń?

Za niewdrożenie przepisów ustawy grożą sankcje, którymi dysponuje organ nadzoru, czyli Komisja Nadzoru Finansowego. Jeżeli w wyniku naruszeń akcjonariusze doznają uszczerbku, mogą oni również dochodzić swoich roszczeń od członków zarządu lub rady nadzorczej.

Akademia Parkietu dla Zaawansowanych Inwestorów i Emitentów- #3/2019 w formie PDF