Czy e-WZA to przyszłość?

Kto ma większe problemy z e-walnym zgromadzeniem? Spółka czy akcjonariusz?

Organizacja walnego zgromadzenia w formule zdalnej niesie za sobą sporo dodatkowych obowiązków w stosunku do formuły tradycyjnej i dla spółki i dla akcjonariuszy. W przypadku spółki jednak są to obowiązki o wiele bardziej złożone i wymagające dołożenia bardzo dużej staranności zarówno na etapie przygotowawczym, jak i wykonawczym. Przede wszystkim to wybór dobrej i sprawdzonej w działaniu platformy informatycznej realizującej walne zgromadzenie w takiej formule. Spółka, chcąc mieć pewność prawidłowego działania takiej platformy, powinna ze sporym wyprzedzeniem dokonać jej wyboru, sprawdzić jej adekwatność do swoich potrzeb i opracować wszelkie procedury wykorzystania jej w swoich realiach. Trzeba mieć na uwadze to, iż organizacja e-walnego zgromadzenia wymaga odpowiedniego regulaminu obrad, odpowiedniego ogłoszenia o jego zwołaniu i potem bardzo starannego nadzoru nad jego przebiegiem. Można oczywiście skorzystać z gotowych oferowanych wraz platformą informatyczną rozwiązań nie mniej jednak trzeba dokonać ich przeglądu i ewentualnej adaptacji tych rozwiązań do swoich potrzeb. Jest to spore wyzwanie dla określonych działów spółek, zwłaszcza w przypadku organizacji e-walnego zgromadzenia po raz pierwszy, i sporo nowych obowiązków. Dodatkowo taka formuła walnego zgromadzenia wymaga stałego nadzoru organizacyjnego i technicznego praktycznie już od momentu rejestracji akcjonariuszy chcących wziąć udział w obradach zdalnie w spółce poprzez proces rejestracji akcjonariuszy do platformy informatycznej, same obrady i potem ewentualną dystrybucję wyników głosowań do akcjonariuszy. Niemniej jednak, przy całej złożoności problemów spółki bardzo dobrze radzą sobie z tematem. Od strony akcjonariusza problemy z e-walnym zgromadzeniem sprowadzają się do spełnienia określonych wymagań technicznych związanych z odpowiednią platformą informatyczną i spełnienia wymagań spółki w zakresie uwierzytelnienia swoich uprawnień. Inną sprawą po stronie akcjonariusza jest jego podstawowa biegłość w posługiwaniu się współczesnymi narzędziami informatycznymi, co w przypadku jej braku stwarza pewne indywidualne problemy.

Czy pandemia przyczyniła się do popularyzacji e-walnych zgromadzeń?

Nie ma najmniejszych wątpliwości, że pandemia jest czynnikiem, który wpłynął na ilość e-walnych zgromadzeń w roku 2020. Do końca roku zrealizowaliśmy dla naszych klientów ponad 150 walnych zgromadzeń w tej formule,

z których połowę dla spółek notowanych na GPW. Nie jest to może duża liczba, biorąc pod uwagę ilość wszystkich spółek obecnych na parkiecie, niemniej jednak w stosunku do roku 2019 jest to bardzo znaczący przyrost. Ważne dla tego przyrostu było wprowadzenie zmian w KSH umożliwiających organizację e-walnych zgromadzeń bez konieczności zmian w statutach spółek dopuszczających organizację tego rodzaju zgromadzeń.

W związku ze stanem pandemii ograniczona była również liczba osób mogących wziąć udział osobiście w zgromadzeniach na sali obrad i tym samym spółki, których walne zgromadzenia gromadziły większy akcjonariat zostały niejako zmuszone do organizacji zgromadzeń z udziałem w nich akcjonariuszy zdalnie. Nie bez znaczenia była również mniejsza mobilność akcjonariuszy w przypadku wydarzeń gromadzących większą ilość osób w salach obrad.

Czy z organizacją e-walnego zgromadzenia wiąże się większe ryzyko prawne czy technologiczne?

W e-walnych zgromadzeniach zrealizowanych dotychczas nie odnotowaliśmy zdarzenia, które niosłoby za sobą problem prawny tylko z tytułu organizacji zgromadzenia w takiej formule. Spółki bardzo starannie przygotowywały się do organizacji tych zgromadzeń od strony prawnej i bardzo szczegółowo definiowały obszary ryzyka prawnego, co w połączeniu z doświadczeniem przewodniczących obradom prowadziło do minimalizacji tych ryzyk. Dodatkowo platformy informatyczne realizujące e-walne zgromadzenia cały czas ewoluowały i ewoluują w kierunku wyeliminowania wszelkich sytuacji mogących generować jakikolwiek problem natury prawnej. Zwłaszcza w zakresie identyfikacji akcjonariusza, jego obecności przez cały czas trwania obrad, możliwości wypowiedzi, realizacji prawa głosu, składania swoich propozycji i sprzeciwów. Strona prawna e-walnego zgromadzenia tym samym przy zachowaniu i stosowaniu wszelkich wymagań prawnych, przestrzegania stosownych regulaminów jest raczej bezpieczna i nie niesie szczególnego ryzyka. Słabszą stroną jest strona techniczna przedsięwzięcia z powodu ograniczonych możliwości kontroli i nadzoru nad wszystkimi, bez wyjątku, jej składowymi. E-walne zgromadzenie korzysta w większości realizacji z ogólnodostępnych, publicznych sieci transmisji danych i oprogramowania, które jest posadowione w przeważającej części na bezpiecznych, kontrolowanych przez obsługę urządzeniach, ale i w części na urządzeniach akcjonariusza, poza kontrolą obsługi. Pomimo stosowania wszelkich możliwych zabezpieczeń, wykorzystywania szyfrowanych połączeń transmisji, kontroli spójności danych, monitorowania przepustowości sieci i ruchu w niej mogą zdarzyć się sytuacje, które spowodują problemy z funkcjonowaniem e-walnego zgromadzenia jako całej instancji. I niestety z wystąpieniem tych problemów liczyć się trzeba zawsze i mieć w przypadku ich wystąpienia procedury reakcji.

Na jakie niespodzianki podczas e-walnego zgromadzenia musi być przygotowana spółka?

Większość niespodzianek, które mogą mieć wpływ na prawidłowy i sprawny przebieg e-walnego zgromadzenia ma swoje źródła w platformach informatycznych wykorzystywanych w trakcie obrad. Są to przede wszystkim problemy z transmisją obrad do akcjonariusza

i odbiorem przez niego transmisji, problemy z komunikacją online z akcjonariuszem, problemy ze sprzętem informatycznym zarówno spółki, jak i akcjonariusza, i wspomniane już problemy z biegłością w posługiwaniu się określonym oprogramowaniem, które występują częściej po stronie akcjonariusza. Pamiętać należy również o tym, że dynamika przebiegu e-walnego zgromadzenia jest uzależniona od stopnia aktywności akcjonariuszy biorących w nim udział zdalnie i aktywność ta może być w szczególnych przypadkach niespodzianką dla spółki i powodem znacznego spowolnienia przebiegu obrad. Niespodzianki w trakcie obrad mogą również wyniknąć

w szczególnych punktach porządku obrad, jak np. autoprezentacja kandydata do rady nadzorczej biorącego udział zdalnie lub wybory do rady nadzorczej grupami, gdy większość akcjonariuszy bierze w nim udział zdalnie. W skrajnym przypadku niespodzianką może być wybór na przewodniczącego obrad akcjonariusza biorącego w nich udział zdalnie. Pomocny w takich przypadkach będzie dobry i szczegółowy regulamin obrad e-walnego zgromadzenia.

Czy e-walne zgromadzenia zastąpią tradycyjne walne zgromadzenia?

Walne zgromadzenia realizowane dotychczas pomimo ich realizacji nawet w formule e-walnego zgromadzenia mają tak naprawdę status walnego zgromadzenia hybrydowego, tzn. mamy fizyczne miejsce obrad w określonej lokalizacji z częścią akcjonariuszy obecną osobiście i akcjonariuszy biorących udział w obradach zdalnie. I na razie tylko takie e-walne zgromadzenie jest dopuszczone w przepisach KSH. Aby przejść do realizacji całkowicie e-walnego zgromadzenia potrzebna by była nowelizacja KSH i dopuszczenie organizacji całkowicie e-walnego zgromadzenia. Z obserwacji rynku, opinii spółek i akcjonariuszy na ten temat nie wydaje mi się, aby przejście do całkowicie e-walnych zgromadzeń było tym, czego spółki i akcjonariusze w przeważającej części oczekują. W wielu krajach Europy dopuszczono w związku ze stanem pandemii organizację całkowicie e-walnych zgromadzeń i wiele firm w Europie takie zgromadzenia zorganizowało. Opinie na temat jakości tych zgromadzeń są bardzo różne i w części skrajne. Od zachwytu po krytykę, tę ostatnią zwłaszcza ze strony akcjonariuszy mniejszościowych. Całkowicie e-walne zgromadzenie zatraca całkowicie charakter dyskusyjny walnego zgromadzenia, staje się formalnością i tak naprawdę sprowadza się do przegłosowania przedstawionych uchwał. Dodatkowo pozbawia akcjonariuszy możliwości osobistego kontaktu z władzami spółki i innymi akcjonariuszami, co dla dużej grupy akcjonariuszy jest wartością samą w sobie. Czy taka powinna być rola walnego zgromadzenia? Z opinii akcjonariuszy na pewno nie. Tak więc raczej jeszcze przez dłuższy czas będą organizowane walne zgromadzenia w formule co najwyżej hybrydowej, chyba że stan pandemii pozostanie z nami na dłużej i organizacja całkowicie e-walnych zgromadzeń stanie się koniecznością. Ale tego sobie na pewno nie życzymy.