Często piszę o różnych dodatkowych (względem „normalnych" przedsiębiorstw) wymogach nakładanych na spółki giełdowe. Dziś podejdę do tematu od drugiej strony, tj. nowych obowiązków spółek nienotowanych, które jednak mają olbrzymi wpływ na funkcjonowanie emitentów jako „matek" grup kapitałowych.
W ostatnich tygodniach pojawiło się wiele nowych regulacji, które wprost nie dotyczą spółek giełdowych, ale wymagają podjęcia określonych działań przez ich spółki zależne, względnie dotyczą spółek giełdowych tylko dlatego, że funkcjonują w ramach grup kapitałowych.
Zacznę od kwestii pozornie bardzo prostej, ale niezwykle pilnej, a mianowicie od wymogu prowadzenia stron internetowych. Dla emitentów jest to od lat oczywistą oczywistością, ale dla ich spółek zależnych niekoniecznie. Tymczasem od 1 stycznia wszystkie spółki akcyjne i komandytowo-akcyjne w Polsce powinny mieć swoje strony internetowe. Celem istnienia tych stron ma być publikowanie „wymaganych przez prawo lub ich statuty ogłoszeń" dotyczących komunikacji z akcjonariuszami, co pozwala na nieco luźniejsze podejście kalendarzowe – zakładam, że jeśli spełniony zostanie cel, tj. strona internetowa funkcjonować będzie na tyle wcześnie, aby za jej pośrednictwem opublikować pierwsze ogłoszenie (np. dotyczące zwołania WZ), to obejdzie się bez konsekwencji, niemniej zdarzały się przecież przypadki obstrukcji korporacyjnej za czysto formalne naruszenia, więc lepiej się nie podkładać.
Następna chronologicznie regulacja dotycząca spółek niegiełdowych wymaga zgłoszenia do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych osób fizycznych, które są rzeczywistymi beneficjentami spółek zależnych od emitentów. Często będzie to wymagało identyfikacji łańcucha powiązań akcjonariuszy spółki giełdowej aż do osób fizycznych na samym końcu. A w przypadku braku możliwości identyfikacji takich osób konieczne będzie wskazanie beneficjenta zastępczego, ale nie jest jasne, czy takim zastępczym beneficjentem miałby być zarząd matki czy córki. Obowiązek ten musi być zrealizowany do dnia 13 kwietnia, więc teoretycznie jest jeszcze sporo czasu, ale śledzenie łańcucha powiązań w akcjonariacie (zwłaszcza jeśli wychodzą one za granice UE) jest dość czasochłonne, więc warto się pospieszyć. Należy nadmienić, że jeśli emitent pełni wobec spółek ze swojej grupy kapitałowej rolę centrum administracyjnego, w tym w szczególności prowadzi rachunkowość spółek zależnych, to najprawdopodobniej stanie się tzw. podmiotem obowiązanym, co wiąże się z koniecznością stosowania środków bezpieczeństwa finansowego w kontekście regulacji dotyczących przeciwdziałania praniu brudnych pieniędzy.
Kolejna regulacja dotyczy dematerializacji akcji spółek niegiełdowych. Pozornie termin na jej skonsumowanie jest dość odległy (początek 2021 r.), ale wcześniej konieczne jest podpisanie umowy z wybranym podmiotem (do 30 czerwca br.), a wybór ten musi być dokonany przez WZ. Oznacza to zatem, że emitenci powinni przeanalizować oferty odpowiednio wcześniej, zwłaszcza jeśli decyzja walnego nie jest zwykłą formalnością, co dotyczyć będzie spółek zależnych z dużym udziałem innych akcjonariuszy. Obowiązkowa dematerializacja wszystkich akcji będzie olbrzymim krokiem nie tylko w kierunku zwiększenia przejrzystości akcjonariatu, lecz także pozwoli na przyciągnięcie w orbitę rynku kapitałowego całej rzeszy nowych spółek. Jeśli domy maklerskie będą pełnić rolę zbliżoną do KDPW dla spółek niepublicznych (depozyt zdematerializowanych akcji na rachunkach klientów i przenoszenie własności tych akcji pomiędzy rachunkami klientów), to będą też mogły pełnić rolę zbliżoną do GPW (zorganizowanie rynku wtórnego). Pozwoliłoby to na przełamanie pozycji monopolistycznej instytucji infrastrukturalnych polskiego rynku kapitałowego i byłoby olbrzymim krokiem w kierunku zorganizowania taniego i sprawnego rynku papierów wartościowych.
