Wracamy do lat 90.?

Co łączy ustawę – Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (p.o.p.w.) z 1997 r. z projektem tarczy 4.0 z roku 2020 r.? To pytanie brzmi jak początek dowcipu, ale niestety nim nie jest.

Odpowiedź jest jak najbardziej na serio i brzmi: administracyjna kontrola akcjonariatu spółek publicznych.

Projekt tarczy 4.0 przewiduje wprowadzenie do ustawy o kontroli niektórych inwestycji obowiązku zawiadomienia UOKiK o zamiarze nabycia albo nabyciu akcji reprezentujących 20 oraz 40 proc. głosów w spółkach publicznych (niezależnie od branży) oraz w podmiotach funkcjonujących w branżach strategicznych. Procedurze tej mieliby być poddani inwestorzy spoza UE/EOG, w odniesieniu do przedsiębiorców, których roczne przychody wynoszą powyżej 10 mln euro.

Projekt zakłada wprowadzenie procedury składającej się z dwóch faz. Trwającego maksymalnie 30 dni wstępnego postępowania sprawdzającego, które ma służyć rozdzieleniu spraw na: niewymagające dalszych czynności kontrolnych i wymagających takich czynności. Właściwe postępowanie kontrolne, które może trwać nawet 120 dni, wzorowane jest na mechanizmach istniejących już w ustawie o kontroli niektórych inwestycji. Lektura projektu jednoznacznie wskazuje, że objęcie procedurą spółek publicznych nie pomoże znajdującemu się w trudnej sytuacji rynkowi kapitałowemu i jednocześnie nie znajduje uzasadnienia w celach, które wskazane są w tym projekcie (ochrona porządku publicznego, bezpieczeństwa publicznego lub zdrowia publicznego).

Foto: GG Parkiet

W związku z powyższym SEG wystąpiło do marszałek Sejmu z prośbą o usunięcie zapisu poddającego tej procedurze wszystkie spółki publiczne. Po dokonaniu tej zmiany cel powyższej regulacji nie ucierpi, gdyż spółki publiczne z branż strategicznych będą podlegały ochronie przed niepożądanym przejęciem ze względu na reprezentowany rodzaj branży. Jeżeli natomiast byłaby potrzeba wprowadzenia ochrony akcjonariuszy mniejszościowych przed przejmowaniem spółek, których wyceny ucierpiały wskutek Covid-19, to ochronę tę trzeba oprzeć na rozwiązaniach już istniejących (reżim wezwań do zapisywania się na sprzedaż akcji), odpowiednio je modyfikując. W tym celu wystarczyłoby wprowadzenie przepisu uzależniającego cenę przejęcia spółek giełdowych nie tylko od średnich cen rynkowych ich akcji z ostatnich trzech i sześciu miesięcy, kiedy wpływ koronawirusa na wycenę był bardzo istotny, ale też o średnią rynkową, np. z ostatnich trzech lat, na którą Covid-19 miał już wpływ niewielki.

Im dłużej wczytywałem się w projekt tarczy 4.0, tym bardziej doznałem zjawiska déja vu. I rzeczywiście, okazuje się, że projekt ten przypomina rozwiązania administracyjnej kontroli akcjonariatu spółek publicznych, które razem z ustawą – Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi pożegnaliśmy w roku 2005. Można by się było pokusić nawet o stwierdzenie, że przebija tamte przepisy pod względem biurokratycznym. Rozwiązania p.o.p.w. dotyczące kontroli administracyjnej akcjonariatu spółek publicznych, które były pewną modyfikacją regulacji jeszcze z 1991 r., podobnie zresztą jak przymus rynku regulowanego czy „małe wezwania", dostosowane były do wczesnego etapu rozwoju rynku giełdowego w Polsce. Powracanie do tych rozwiązań w żaden sposób nie koresponduje z dokonanym dwa lata temu przesunięciem Polski do grupy rynków rozwiniętych.