Inwestorzy finansowi chcą prześwietlić Dębicę

Mniejszościowi akcjonariusze producenta opon domagają się powołania audytora, który miałby sprawdzić, czy jego inwestor branżowy nie drenuje spółki z pieniędzy

Inwestorzy finansowi skupieni wokół PZU Asset Management i PZU TFI chcą wiedzieć, czy Goodyear, główny akcjonariusz Dębicy (ma niemal 60 proc. akcji), nie stosuje cen transferowych, kupując produkowane przez nią opony, i zbadać, czy nie pobiera od spółki zbyt wysokich opłat licencyjnych. Domagają się zwołania walnego zgromadzenia, które miałoby powołać biegłego rewidenta ds. szczególnych. Żądają też wyboru rady nadzorczej w głosowaniu grupami. Chodzi o specjalne procedury, które, zgodnie z kodeksem spółek handlowych, mają chronić prawa akcjonariuszy mniejszościowych. Pozwalają udziałowcom, mającym co najmniej 20 proc. kapitału zakładowego, na wybór co najmniej jednego przedstawiciela do rady nadzorczej spółki. Instytucje finansowe (oprócz grupy PZU są to OFE Nationale Nederlanden i OFE Nordea) proponują, by WZA odbyło się 4 stycznia.

Audytor sprawdzi spółkę

Biegły rewident ds. szczególnych, którego wyboru domagają się akcjonariusze mniejszościowi Dębicy, miałby sprawdzić, czy spółka nie zaniża cen produktów sprzedawanych do innych firm należących do Goodyear Tire Corp.

Polski oddział amerykańskiej korporacji jest ściśle zintegrowany z pozostałymi spółkami z grupy kapitałowej Goodyear. Po trzech kwartałach tego roku ok. 80 proc. przychodów spółki pochodziło z eksportu. Zdecydowana większość tej kwoty to sprzedaż do firm handlowych należących do spółki matki (łącznie sprzedaż do grupy Goodyear stanowiła w tym roku 84 proc. przychodów Dębicy).

Firma oponiarska zarabia na tych transakcjach, ale biorąc pod uwagę wartość aktywów zaangażowanych w produkcję, nie są to duże kwoty. Jej marża operacyjna i marża brutto systematycznie spadają już od kilku lat (częściowo jest to spowodowane wzrostem cen surowców i starzejącym się portfelem produktów). Jednocześnie Goodyear pobiera od Dębicy opłatę licencyjną, która stanowi część wartości obrotu generowanego przez spółkę. Jej wysokość nie jest znana, ale nieoficjalnie mówi się, że wynosi 5,5 proc. przychodów.

We wniosku o zwołanie walnego zgromadzenia instytucje chcą też, by audytor zgromadził dane pozwalające na wystąpienie do sądu przeciwko Goodyear Dunlop Tires Polska (firmie handlowej należącej do grupy Goodyear, która kupuje opony od Dębicy), jeżeli okaże się, że wymiana handlowa tej firmy z giełdową spółką nie była prowadzona na warunkach rynkowych.

Dodatkowe kwestie, które miałby zbadać biegły rewident ds. szczególnych, to m.in. ustalenie, czy giełdowa spółka nie ponosiła nadmiernej części kosztów wspólnych polskich firm należących do grupy Goodyear (w tym kosztów reklamy i marketingu) oraz sprawdzenie, czy członkowie jej władz nie popadli w konflikt interesów, pracując jednocześnie na rzecz Dębicy i na rzecz grupy Goodyear. Ma też ustalić, czy Dębica nie została obciążona dodatkowymi kosztami, aby dostosować swoją działalność do wymagań grupy kapitałowej i czy firma prawidłowo księgowała koszty.

Będą zmiany w radzie

Zgodnie ze statutem, rada nadzorcza Dębicy może liczyć od 3 do 9 osób. W tej chwili jest pięcioosobowa. Trzej członkowie: Jaroslaw Kaplan, Serge Lussier i Dominikus Golsong to menedżerowie koncernu Goodyear. Kolejny, Leszek Kurcz, reprezentuje pracowników spółki. Inwestorzy finansowi i drobni akcjonariusze, do których należy łącznie 40 proc. akcji, mają jednego przedstawiciela. Jest nim Jacek Osowski z PZU AM. Domagają się wyboru nowej rady na drodze głosowania grupami i oddelegowania swojego przedstawiciela w radzie do monitorowania na bieżąco działalności spółki.

Do momentu zamknięcia tego wydania gazety nie otrzymaliśmy ze strony Dębicy żadnego komentarza na temat sporu z akcjonariuszami mniejszościowymi.

W Stomilu Olsztyn akcjonariuszom udało się wywalczyć korzystną cenę w wezwaniu

Nie po raz pierwszy akcjonariusze finansowi chcą sprawdzić, czy zagraniczny inwestor branżowy transferuje część zysków wypracowanych przez notowaną na warszawskiej giełdzie spółkę zależną. Podobne zarzuty pojawiły się wcześniej np. w przypadku Stomilu Olsztyn, głównego konkurenta Dębicy. W trakcie trzyletniego sporu, zakończonego w połowie 2003 r., mniejszościowi akcjonariusze Stomilu także domagali się wyboru audytora, który miałby zbadać, czy francuski Michelin, główny udziałowiec polskiej firmy, kupował jej produkty po cenach rynkowych (czy może zaniżonych) i czy nie pobierał od niej zawyżonych opłat licencyjnych.

Podobnie jak w przypadku Dębicy inwestorzy finansowi kwestionowali też politykę informacyjną spółki (a raczej jej brak).

Na początku 2001 r. Naczelny Sąd Administracyjny uznał, że Stomil faktycznie zaniżał ceny opon eksportowanych do innych spółek z grupy Michelin nawet o 20 proc. Łącznie wybrano aż pięciu audytorów. Ci wybierani przez Michelina uznali, że wszystko jest w porządku i że zarzuty inwestorów mniejszościowych są bezpodstawne. Audytor wyznaczony przez sąd stwierdził, że faktycznie stosowano ceny transferowe.

Ostatecznie spór zakończył się porozumieniem: po długich negocjacjach w sprawie ceny Michelin ogłosił wezwanie i odkupił papiery należące do pozostałych udziałowców (przed tą operacją miał niespełna 66 proc. akcji). Papiery Stomilu wycofano z obrotu giełdowego w połowie 2004 r. Od tego czasu co jakiś czas pojawiają się spekulacje, że Goodyear pójdzie w jego ślady i także wycofa akcje Dębicy z obrotu giełdowego.

komentarze

Piotr Osiecki

wiceprezes zarządu PZU Asset Management

Liczymy na wyjaśnienie sprawy

Chcemy, by audytor zbadał, czy w relacjach pomiędzy Dębicą a innymi spółkami z grupy Goodyear nie są stosowane ceny transferowe. Z naszych analiz sprawozdań finansowych Dębicy wynika, że gros zysku tej firmy pochodzi ze sprzedaży krajowej (ma ona około 15-proc. udział w przychodach ogółem - przyp. red.), a ceny przy sprzedaży wewnętrznej, do grupy Goodyear, ledwo pokrywają koszty produkcji.

Marże operacyjne spółek z grupy Goodyear działających na rynkach wschodzących sięgają 17 proc. W przypadku Dębicy w ostatnim okresie marża ta obniżyła się do zaledwie 1 proc. Jednocześnie z danych dostępnych na rynku wynika, że Goodyear Dunlop Tires Polska, firma handlowa koncernu, jest jedną z najlepszych spółek w tym kraju pod względem rentowności. Oprócz powołania audytora chcemy oddelegować naszego przedstawiciela w radzie nadzorczej do stałego indywidualnego nadzoru w spółce. Chciałbym podkreślić, że na tym etapie nie chcemy niczego przesądzać i właśnie dlatego domagamy się powołania audytora. Działamy w interesie wszystkich akcjonariuszy, również mniejszościowych.

Jerzy Mączyński

Parkiet

Goodyear powinien zagrać fair

Największy akcjonariusz Dębicy, koncern Goodyear, już kilka lat temu zastanawiał się nad wykupieniem pozostałych udziałowców i wycofaniem walorów firmy z GPW. Argument przeciw był tylko jeden: inwestorowi brakowało wówczas pieniędzy. Jeżeli Goodyear chce samodzielnie korzystać z profitów, jakie przynosi mu największa fabryka opon, jaką ma w Europie, powinien zaoferować odpowiednią premię i umożliwić pozostałym akcjonariuszom wyjście z tej inwestycji. Powinien pójść śladem Michelina.