| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 13 | / | 2023 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2023-03-17 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| OT LOGISTICS | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zakończenie drugiego etapu transakcji sprzedaży akcji spółki Luka Rijeka D.D. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 4/2023 z 5 lutego 2023 r. („Raport 4/2023”), raportu bieżącego nr 8/2023 z 10 marca 2023 r. i raportu bieżącego nr 9/2023 z 15 marca 2023 r., Zarząd OT Logistics S.A. („OTL” „Spółka”)) informuje, że w dniu 17 marca 2023 r. zakończył się drugi i ostatni etap transakcji sprzedaży akcji w Luka Rijeka d.d. („Luka Rijeka”), przewidzianej w przedwstępnej umowie, o której zawarciu OTL zawiadamiała Raportem 4/2023 („Transakcja”), tj. w szczególności nastąpiła zapłata przez Port Acquisitions a.s. z siedzibą w Pradze („Kupujący”) ceny sprzedaży należnej za wszystkie sprzedawane przez OTL akcje w spółce Luka Rijeka („Akcje OTL”). Łączna cena sprzedaży za Akcje OTL będące przedmiotem Transakcji wyniosła EUR 26,3 mln EUR, z czego: (i) kwota 15,4 mln EUR została przeznaczona na całkowitą spłatę wierzytelności obligatariuszy obligacji serii H i serii G wobec OTL oraz na zapłatę rekompensaty na rzecz Funduszu Ekspansji Zagranicznej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych („FEZ”) należnej w związku z ustanowieniem prawa drag along, o którym OTL informowała Raportem 4/2023; (ii) pozostała kwota 10,9 mln EUR została przekazana do dyspozycji OTL. W związku z zamknięciem Transakcji: (i) wygasły opcje put dotyczące 1.179.355 akcji w Luka Rijeka posiadane przez FEZ w stosunku do OTL zgodnie z umową o współpracy z dnia 24 czerwca 2016 r., o której OTL informowała raportem bieżącym nr 43/2017 z dnia 27 grudnia 2017 r.; oraz (ii) nastąpi całkowite zaspokojenie wierzytelności obligatariuszy uprawnionych z obligacji serii H i serii G wyemitowanych przez OTL, których spłata zostanie dokonana 29 marca 2023 r., przez co z tą datą wygasną wszelkie zobowiązania Spółki z tytułu obligacji. Realizacja Transakcji stanowi kontynuację działań przedsięwziętych przez Spółkę w poprzednich latach w ramach procesu restrukturyzacyjnego. Pozwoli ona OTL ostatecznie zamknąć wszelkie spory związane z inwestycją w porcie w Rijece oraz zakończyć związane z tym postępowania sądowe, w tym postępowanie w sprawie ogłoszenia upadłości toczące się przed Sądem Rejonowym dla Szczecina Centrum. Istotnej poprawie ulegnie też sytuacja finansowa OTL- zaspokojeniu ulegną wszelkie zobowiązania Spółki z tytułu obligacji, a ponadto pozyska istotne dodatkowe środki finansowe. W efekcie, wykonanie Transakcji zdecydowanie poprawia sytuację Spółki oraz umożliwia intensyfikację inwestycji zmierzających do rozwoju i lepszego wykorzystania potencjału OTL oraz jej spółek zależnych wchodzących w skład Grupy OT Logistics. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| OT LOGISTICS S.A. | ||||||||||||||||
| (pełna nazwa emitenta) | ||||||||||||||||
| OT LOGISTICS | Usługi inne (uin) | |||||||||||||||
| (skrócona nazwa emitenta) | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | |||||||||||||||
| 70-653 | Szczecin | |||||||||||||||
| (kod pocztowy) | (miejscowość) | |||||||||||||||
| Zbożowa | 4 | |||||||||||||||
| (ulica) | (numer) | |||||||||||||||
| +48 91 425 73 00 | +48 91 425 73 58 | |||||||||||||||
| (telefon) | (fax) | |||||||||||||||
| [email protected] | www.otlogistics.com.pl | |||||||||||||||
| (e-mail) | (www) | |||||||||||||||
| 8960000049 | 930055366 | |||||||||||||||
| (NIP) | (REGON) | |||||||||||||||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2023-03-17 | Kamil Jedynak | Prezes Zarządu | |||
| 2023-03-17 | Daniel Górecki | Członek Zarządu | |||
