Tak właśnie zdecydował ustawodawca, który w nowelizacji kodeksu spółek handlowych z 30 sierpnia 2019 r. (DzU z 2019 r., poz. 1798) postanowił, że wszystkie akcje zostaną z mocy prawa zdematerializowane. Ostatecznie 1 stycznia 2021 r. utracą moc wszelkie wydane dokumenty akcji, zniknie też możliwość (i obowiązek zarazem) prowadzenia przez spółki księgi akcyjnej. Od tego dnia jedyną prawowitą ewidencją świadczącą o tym, komu przysługują prawa udziałowe w spółkach akcyjnych, komandytowo-akcyjnych oraz prostych spółkach akcyjnych, będzie rejestr akcjonariuszy prowadzony przez dom maklerski 1).
Czy coś o rejestrze akcjonariuszy wiedzieć trzeba? Otóż wiąże się z nim kilka ciekawych faktów, którymi żywotnie zainteresowani będą przede wszystkim sami akcjonariusze. Dla spółki jej akcjonariuszem będzie tylko taka osoba, która została wpisana do rejestru akcjonariuszy. Jeżeli więc kogoś nie ma w rejestrze, to, przykładowo, nie będzie on mógł głosować na walnym zgromadzeniu lub, o zgrozo, otrzymać dywidendy. Do tego wpis w rejestrze akcjonariuszy będzie miał charakter konstytutywny, co oznacza, że dopiero z chwilą dokonania takiego wpisu będzie następował skutek prawny z nim związany. Innymi słowy – jeżeli ktoś będzie chciał kupić akcje, to dopóki nie zostanie wpisany do rejestru akcjonariuszy, nie nabędzie żadnych praw z tych akcji, nawet jeżeli już za nie zapłacił.
W związku z powyższym z punktu widzenia każdego akcjonariusza najważniejszą kwestią dotyczącą rejestru akcjonariuszy jest, jak, kiedy i na czyj wniosek dom maklerski będzie dokonywał zmian w rejestrze. Cały proces na pierwszy rzut oka wydaje się dość intuicyjnie i logicznie uregulowany. Dom maklerski dokonuje wpisu w rejestrze na żądanie spółki lub osoby mającej w tym interes prawny. Wraz z żądaniem dokonania wpisu dom maklerski powinien otrzymać dokumenty, z których żądanie ma wynikać. Dom maklerski bada treść i formę takich dokumentów, ale nie ma obowiązku badania ich zgodności z prawem oraz prawdziwości, w tym podpisów, chyba że poweźmie uzasadnione wątpliwości. No i tu właśnie zaczynają się schody. Konia z rzędem temu, kto będzie umiał rozróżnić, kiedy wątpliwości są uzasadnione, a kiedy nie. Jeżeli na przykład nabywca akcji wystąpi z wnioskiem, do którego dołączy tylko kopię umowy sprzedaży akcji, to czy dom maklerski ma prawo mieć wątpliwości, czy faktycznie doszło do transakcji? A jeżeli umowa będzie dostarczona w oryginale, ale wkrótce potem z domem maklerskim skontaktuje się zbywca, twierdząc, że nigdy jej nie zawierał? A jeśli zbywca skontaktuje się z domem maklerskim już po dokonaniu wpisu, to czy taki kontakt należy traktować jako kolejny wniosek o zmianę wpisu w rejestrze? A może w ogóle pominąć, skoro nastąpił po dokonaniu wpisu? A co, jeśli ten zbywca uprawdopodobni przed domem maklerskim, że do sprzedaży nigdy nie doszło, ale niestety w okresie pomiędzy dokonaniem zmiany a tym uprawdopodobnieniem nastąpiło ustalenie prawa do dywidendy, a być może i jej wypłata (a wpis ma, przypomnijmy, konstytutywny charakter)?
Z uzasadnienia do wspomnianej nowelizacji kodeksu spółek handlowych wynika, że zamiarem ustawodawcy nie było przyznanie domom maklerskim kompetencji quasi-sądowych. Chcąc nie chcąc jednak, domy maklerskie staną w centrum ewentualnych sporów między akcjonariuszami. Należy się też spodziewać, że staną się do tego wątpliwymi bohaterami batalii sądowych w sprawach z powództwa niezadowolonych byłych lub niedoszłych akcjonariuszy.
Funkcjonuje w polskiej rzeczywistości gospodarczej inny rejestr, w którym zupełnie inny podmiot dokonuje wpisów, z których część także ma skutek konstytutywny. Ten inny rejestr nazywa się Krajowym Rejestrem Sądowym. Sądy rejestrowe, w zakresie swoich kompetencji, mają prawo do badania, czy zgłoszone do rejestru dane są zgodne z rzeczywistym stanem, jeżeli ma w tej kwestii uzasadnione wątpliwości. Wydawać by się mogło, że uprawnienia domów maklerskich związane z prowadzeniem rejestru akcjonariuszy są całkiem podobne do uprawnień sądów rejestrowych w związku z dokonywaniem wpisów w KRS. Z jedną tylko różnicą: te pierwsze są instytucjami finansowymi, te drugie sądami powszechnymi. Jak więc domy maklerskie poradzą sobie z trudnym zadaniem prowadzenia rejestru akcjonariuszy? Czas pokaże. Pewne jest tylko jedno – na wszystkie wypadki uzasadnionych wątpliwości dom maklerski powinien już dziś wyposażyć się w cały sztab prawników. Sądy nie muszą, tam akurat prawnicy już są.
