Dom maklerski najlepszym towarzyszem

Dom maklerski zawsze bierze udział we wprowadzeniu spółki na rynek publiczny, co wynika z przepisów prawa. Praktyka pokazuje, że zakres jego działalności wychodzi poza ustawowe minimum i broker najczęściej staje się podstawowym doradcą przedsiębiorstwa.

Czy dom maklerski powinien być instytucją, która towarzyszy spółce w drodze na giełdowy parkiet? - Pierwszą i główną - uważa Rafał Abratański, wiceprezes Internetowego Domu Maklerskiego (IDMSA.PL). - Praktyka pokazuje, że to właśnie dom maklerski, wykorzystując znajomość rynku kapitałowego, sprawdza się w roli doradcy spółki i "menedżera", który koordynuje prace pozostałych podmiotów zaangażowanych w proces upublicznienia, takich jak audytor, prawnik czy firma public relations - dodaje. - Dobrze jest, jeśli broker towarzyszy przygotowaniom spółki już od najwcześniejszego etapu, np. w momencie niezbędnych przekształceń prawnych. Pozwala to uniknąć wielu pułapek i błędów, których poprawianie może oznaczać stratę czasu i pieniędzy - twierdzi Robert Drążykowski, dyrektor departamentu transakcji rynku kapitałowego Millennium Dom Maklerski. Jako przykład podaje proces łączenia się dwóch spółek w ramach grupy kapitałowej, jeszcze przed ofertą publiczną. - Jeśli zamiast przejęcia jednego podmiotu przez drugi tworzy się nową spółkę, mamy gotowy problem, bo nie jest zachowana ciągłość, wymagana na przykład przy prezentacji sprawozdań finansowych - mówi.

Doradca blisko rynku

Domy maklerskie są podmiotami, które działają w oparciu o licencje wydawane przez Komisję Papierów Wartościowych i Giełd. I ten urząd sprawuje też nadzór nad ich działalnością. Czynności, jakie może wykonywać dom maklerski, wymienione są w ustawie Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi. Należą do nich m.in. pośredniczenie w przekazywaniu na giełdę zleceń kupna i sprzedaży papierów wartościowych, doradztwo inwestycyjne, zarządzanie cudzym portfelem czy prowadzenie rachunków papierów wartościowych.

Ustawa określa również czynności, które przy wprowadzaniu spółki na rynek publiczny może wykonać jedynie instytucja z licencją maklerską. Wymienić wśród nich można:

l pośrednictwo w złożeniu wniosku do KPWiG (zawiadomienia) o wprowadzeniu papierów wartościowych do publicznego obrotu do KPWiG;

l opis oferty w prospekcie emisyjnym;

l przyjmowanie zapisów na akcje w publicznym obrocie;

l rozliczenie oferty. Praktyka pokazuje jednak, że najczęściej brokerzy wykonują znacznie szerszy zakres działań niż ustawowe minimum.

Najczęściej współpraca brokera ze spółką rozpoczyna się od przeprowadzenia wstępnego audytu . - Chodzi o to, żeby zbadać, czy naszym zdaniem spółka jest wystarczająco dojrzała, by wybierać się na giełdę. Ważne są też wstępne oczekiwania i zamiary dotychczasowych właścicieli - mówi R. Abratański. Jeśli współpraca zostaje nawiązana, dom maklerski może towarzyszyć firmie przy podejmowaniu decyzji o przekształceniu w spółkę akcyjną czy zmianach statutu, tak by jak najlepiej odpowiadał wymogom rynku. - Każda spółka może skorzystać z wielu narzędzi, jakich dostarcza prawo. Dla przykładu, zapewnić dotychczasowym właścicielom wiele dodatkowych przywilejów. Broker powinien być natomiast tym podmiotem, który uświadamia udziałowcom, że rynek ceni ideę partnerstwa i każdy przywilej będzie oznaczać dyskonto przy sprzedaży akcji. Podobnie jest z wyceną przedsiębiorstwa - dom maklerski jak żaden inny doradca finansowy ma świadomość, że wycena przedsiębiorstwa musi być realna, żeby możliwe było dobre uplasowanie emisji - mówi R. Abratański.

Potrzebny jest koordynator

We wprowadzaniu spółek na rynek publiczny, poza domem maklerskim, udział muszą mieć kancelaria prawna i audytor, do których należy napisanie odpowiednich części prospektu. - Jeśli spółka nie zdecydowała się jeszcze, komu powierzyć świadczenie tych usług, domy maklerskie najczęściej pomagają w wyborze. Co najważniejsze - warto skorzystać z podmiotów, które mają już doświadczenie we wprowadzaniu firm na giełdowy parkiet - uważa R. Drążykowski.

Gdy rozpoczyna się praca nad prospektem emisyjnym, dom maklerski zawsze odpowiada za przygotowanie kształtu oferty publicznej. Opisuje, ile akcji, na jakich warunkach i za ile zostanie zaproponowanych p- Często jednak broker pisze większość prospektu, a więc także części zawierające opis działalności spółki, rynku, na którym ona działa, perspektyw i wskaźników ekonomicznych - twierdzi dyrektor Drążykowski. - Chodzi też o czysty marketing. Brokerzy nauczyli się już, jak pisać, by w sposób czytelny i zachęcający przekazać potencjalnym inwestorom informacje. Poza tym pomagamy osobom zarządzającym emitentem zmienić optykę - za chwilę będą musieli sprzedawać nie produkt, czy usługę, co umieją robić bardzo dobrze, a akcje własnego przedsiębiorstwa - dodaje R. Abratański. Kolejne zadanie, które jak pokazuje praktyka przypada najczęściej domowi maklerskiemu, to koordynowanie prac partnerów biorących udział w pracach nad prospektem i ofertą. - Chodzi chociażby o najzwyklejsze trzymanie się wytyczonego harmonogramu prac - tłumaczy dyrektor Millennium DM.

Gotowy prospekt, razem z odpowiednim wnioskiem i dokumentami, może trafić do Komisji Papierów Wartościowych i Giełd jedynie za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską (tzw. oferujący). Rozpoczyna się proces administracyjny, którego celem jest uzyskanie od Komisji zezwolenia na bycie spółką publiczną. - I przez cały ten czas dom maklerski powinien reprezentować i wspierać spółkę. Pojawiają się kwestie, które albo sam broker musi rozwiązać, albo jako koordynator rozdzielić zadania na pozostałe podmioty towarzyszące spółce - mówi Robert Drążykowski.

Sprzedać i rozliczyć

Jeśli Komisja da spółce zielone światło, rozpoczyna się przygotowanie do sprzedaży akcji. Oferujący samodzielnie lub razem z innymi doradcami spółki myśli o druku prospektu emisyjnego, spotkaniach z inwestorami, analitykami, mediami. Bezpośrednio do jego obowiązków będzie należeć przeprowadzenie book-buildingu (budowa księgi popytu; to najczęstsza droga określania ceny emisyjnej sprzedawanych papierów wartościowych).

Na tym etapie część spółek decyduje się na zawarcie umowy o subemisję, zwykle inwestycyjną (dom maklerski gwarantuje objęcie określonej puli akcji). Kiedy jest to wskazane? - Jeśli ofercie towarzyszy mało korzystny klimat inwestycyjny, małe zainteresowanie albo poważne ryzyko drzemiące w samej spółce. W innych przypadkach subemisja jest tylko dodatkowym kosztem dla emitenta - twierdzi Rafał Abratański.

Kolejny krok to sprzedaż akcji. Czasem oferujący tworzy konsorcjum z innym domem maklerskim. Głównie po to, by zapewnić inwestorom szerszą sieć sprzedaży - placówek czy rachunków internetowych, poprzez które można zapisywać się na akcje dostępne w ramach IPO. Jeśli oferta się powiedzie (sprzedana będzie minimalna wymagana liczba papierów) do oferującego należy przydzielenie inwestorom odpowiedniej liczby akcji i ewentualny zwrot części wpłaconych pieniędzy (jeśli następuje redukcja zapisów ze względu na to, że popyt przewyższa podaż).

Po zakończeniu oferty spółka wybierająca się na parkiet składa odpowiednie dokumenty i wnioski do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych oraz Giełdy Papierów Wartościowych. Przy tych działaniach również powinien asystować broker. Oferujący odpowiada też za pieniądze pozyskane przez spółkę w ramach emisji nowych akcji do momentu zarejestrowania przez sąd podwyższenia kapitału. Dopiero wtedy pieniądze powinny trafić w ręce przedsiębiorstwa.

Debiut giełdowy w wielu przypadkach nie kończy współpracy spółki z domem maklerskim. Jeśli broker zdał egzamin - emitenci korzystają z jego usług przy kolejnych emisjach czy zatrudniają go jako animatora emitenta (czyli w roli podmiotu, którego zadaniem jest troska o płynność akcji).

Co z wynagrodzeniem?

Jedyna prawidłowa odpowiedź na pytanie, ile spółka powinna zapłacić domowi maklerskiemu za wprowadzenie na giełdowy parkiet, brzmi: "to zależy". - Przede wszystkim od zakresu wykonywanych czynności, ale i wielkości oferty - mówi R. Drążykowski. Wynagrodzenie oferującego może więc mieć największy udział w ogólnych kosztach oferty, jakie ponosi spółka. W szczególności, gdy wprowadzenie do publicznego obrotu połączone jest z emisją nowych akcji i (lub) ofertą sprzedaży papierów wcześniejszych emisji. Jasna jest natomiast zasada, według której ustalane jest wynagrodzenie. - Dom maklerski jest odpowiedzialny za finalny efekt działań, czyli pozyskanie przez spółkę środków z rynku i jej wycenę. Stąd większość jego wynagrodzenia to prowizja od pozyskanych w ramach oferty pieniędzy - mówi R. Abratański.

Brokerzy w akcji

Na rynku funkcjonuje 39 podmiotów z licencją maklerską. Prawie połowa z nich zajmuje się zarządzaniem aktywami (tzw. asset management). Pozostała część - głównie działalnością brokerską, czyli m.in. pośrednictwem w przekazywaniu zleceń inwestorów na GPW czy Centralną Tabelę Ofert. Spółka wybierająca się na parkiet, jeśli chodzi o oferującego, ma teoretycznie do wyboru 23 podmioty maklerskie (tyle firm ma zezwolenie KPWiG na działalność na rynku pierwotnym). W praktyce jednak 22 (patrz tabela), bo Fortis Securities Polska, skupia się na podstawowej działalności, czyli zarządzaniu aktywami. Z tej liczby 20 domów maklerskich jest członkami GPW. Jeden - DM Polonia Net - jest natomiast agentem ING Securities (to on prowadzi dla klientów Polonii rachunki inwestycyjne i jest odpowiedzialny za przekazanie zleceń inwestorów do systemu transakcyjnego giełdy). Kolejny to Biuro Maklerskie Nordea Bank, które działa od początku br. (na razie zorganizowało emisję obligacji macierzystego banku).

Już wkrótce konsolidacja, która regularnie postępuje na rynku brokerskim, znów może dać o sobie znać - uważają specjaliści. W ostatnich tygodniach bank PKO BP przejął DM Broker (dawne HSBC Securities), który docelowo ma być wchłonięte przez Bankowy Dom Maklerski PKO BP.

Dziś ok. 65% wtórnego obrotu na giełdowym rynku akcji skupionych jest w rękach pięciu domów maklerskich. Liderem jest Dom Maklerski Banku Handlowego (we wrześniu 17,1%). Za nim plasują się CDM Pekao, ING Securities, CAIB Securities i Dom Maklerski BZ WBK.

Jak wynika z zestawienia PARKIETU, pod względem liczby wprowadzonych spółek na rynek giełdowy prowadzą Dom Inwestycyjny BRE Banku i CDM Pekao (odpowiednio 59 i 57 firm). W ciągu ostatniego roku najaktywniejsze jednak okazały się Millennium Dom Maklerski (7 ofert) oraz Bankowy Dom Maklerski PKO BP (5).

 

Słowniczek

l rynek pierwotny - segment rynku kapitałowego, na którym wyemitowane papiery wartościowe sprzedawane są pierwszemu właścicielowi;

 

l rynek wtórny - segment rynku kapitałowego, na którym sprzedającym papiery wartościowe jest inny podmiot niż emitent i subemitent usługowy;

 

l pierwsza oferta publiczna (tzw. IPO) - proponowanie (przez spółkę, dotychczasowego właściciela lub subemitenta usługowego) nabycia papierów wartościowych, po raz pierwszy w obrocie publicznym;

 

l oferujący - dom maklerski, który w imieniu emitenta składa wniosek o dopuszczenie papierów wartościowych na rynek publiczny i organizuje oraz przeprowadza proces sprzedaży papierów wartościowych inwestorom;

 

l subemisja usługowa - umowa zawarta między spółką a domem maklerskim (najczęściej), przeprowadzającym ofertę. Broker obejmuje emitowane akcje i proponuje ich nabycie w ramach oferty publicznej. Za ponoszone ryzyko (nie jest przecież jasne, czy uda mu się uplasować emisję w ramach oferty) otrzymuje wynagrodzenie.

 

l subemisja inwestycyjna - umowa, na podstawie której dom maklerski (najczęściej) zobowiązuje się nabyć akcje, które nie zostaną objęte przez inwestorów w ramach przeprowadzanej oferty publicznej.