Konfliktu w ASM Group ciąg dalszy

Po tym, jak do obrad WZ nie dopuszczono części akcjonariuszy, trzech z nich skarży uchwały walnego do sądu, a jeden wzywa przewodniczącego KNF do włączenia się do postępowania sądowego.

Kiedy w czerwcu tego roku odbyło się WZ ASM Group, spośród akcjonariuszy posiadających co najmniej 5 proc. ogólnej liczby głosów do udziału w zgromadzeniu dopuszczono tylko prezesa spółki Adama Stańczaka (30,08 proc. akcji). O pozbawieniu prawa głosu pozostałych udziałowców zadecydował zarząd spółki, a obsługująca ją kancelaria RKKW stwierdziła, że mógł taką decyzje podjąć. Tymczasem wykluczony z WZ mec. Wiesław Łatała (27,06 proc. akcji) podkreśla, że według interpretacji Komisji Nadzoru Finansowego pozbawienie akcjonariusza prawa głosu możliwe jest po wyroku sądu, a zarząd przez rok nie zwrócił się do sądu o usankcjonowanie takiego stanu.

Podczas obrad zgromadzenia podjęto m.in. decyzję o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii D w drodze emisji akcji zwykłych imiennych w trybie subskrypcji prywatnej i pozbawieniu dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji tej serii. W kolejnej uchwale WZ wyraziło zgodę na zmianę umów pożyczek zawartych pomiędzy ASM Group a prezesem Adamem Stańczakiem „w ten sposób, że strony dopuszczą umowną kompensatę wzajemnych wierzytelności, jeśli po stronie pożyczkodawcy – Adama Stańczaka, powstanie zobowiązanie wobec ASM Group w związku z obowiązkiem wniesienia wkładu na poczet podwyższenia kapitału zakładowego”.

Wiesław Łatała wraz z innymi akcjonariuszami – Aleksandrą Łatałą-Kremer (6,71 proc. akcji) i Wojciechem Kremerem – wniósł pozew o stwierdzenie nieważności uchwały WZ w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego oraz wniosek o zabezpieczenie roszczenia. Co ciekawe, w dwóch z tych spraw wszczętych przez różnych akcjonariuszy nastąpiła zmiana składu sędziowskiego po dokonaniu losowania. Dodatkowo w sprawach, w których zmieniono sędziów, zawierających zbliżoną argumentację prawną, zapadły dwa skrajnie odmienne orzeczenia, w tym jedno udzielające zabezpieczenia, a drugie oddalające.

– Celem spornej emisji akcji było doprowadzenie do sytuacji, w której orzeczenia sądów w sporach prowadzonych przez spółkę kierowaną przez Adama Stańczaka z akcjonariuszami posiadającymi łącznie ponad 66 proc. kapitału zakładowego korzystne dla tych akcjonariuszy nie będą miały żadnego znaczenia, bowiem prezes będzie mógł bez ograniczeń kontrolować spółkę kosztem wspomnianych akcjonariuszy. Termin walnego zgromadzenia wybrany przez Adama Stańczaka nie był przypadkowy, bowiem z dniem 1 lipca 2023 r. przywrócono prawdziwą dwuinstancyjność sądów i zażalenia w prowadzonych sporach na postanowienia Sądu Okręgowego w Warszawie nie trafiają do kolegów z wydziału, tylko do sądu apelacyjnego, co może zmienić dynamikę procesów – skomentował Wiesław Łatała.

W związku z działaniami wydziału gospodarczego sądu okręgowego, uznanymi przez niego za opieszałe, złożył on w sierpniu skargę do wiceprezesa SO ds. gospodarczych. Zwrócił też uwagę na błędy – zwrot pozwu przez sędzię Małgorzatę Różańską-Prus z uwagi na brak sprecyzowania żądania, tj. brak wskazania serii i numerów akcji należących do Aleksandry Łatały-Kremer. Tymczasem akcje zdematerializowane zapisane w rejestrze prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych nie posiadają ani oznaczenia serii, ani numerów. Identyfikowane są one wyłącznie ich liczbą oraz numerem ISIN.

„Nie można wykluczyć, że wobec braku możliwości innego rozwiązania sytuacji i w świetle opieszałości czy kolejnych przedłużających postępowanie kuriozalnych decyzji Sądu Skarżącemu oraz akcjonariuszom pozostaną wyłącznie roszczenia odszkodowawcze wobec Skarbu Państwa” – kończy swoje pismo Wiesław Łatała. Również w sierpniu zwrócił się do przewodniczącego Komisji Nadzoru Finansowego Jacka Jastrzębskiego o dołączenie do toczącego się postępowania sądowego.

Zapytaliśmy o działania, jakie zamierza podjąć zarząd ASM Group w związku z oskarżeniami akcjonariuszy. Otrzymaliśmy krótką odpowiedź: „Na tym etapie spółka nie komentuje tej sprawy. Zarząd ASM Group obecnie koncentruje się na rozwoju biznesu zgodnie z założeniami przyjętej strategii”.

Zapytaliśmy również KNF o możliwość włączenia się do sprawy. Jak poinformował Jacek Barszczewski, dyrektor departamentu komunikacji społecznej Komisji, „argumentacja przedstawiona w piśmie Wiesława Łatały dot. wniosku do przewodniczącego KNF w sprawie wstąpienia do sprawy cywilnej przeciwko ASM Group SA jest przez Urząd KNF poddawana analizie”. – Niezależnie od powyższej sprawy należy wskazać, że działanie przewodniczącego KNF w roli prokuratora w postępowaniu cywilnym ma charakter nadzwyczajny. Uprawnienia procesowe przyznane przewodniczącemu Komisji mają charakter szczególny, a korzystanie z nich następuje wyłącznie w uzasadnionych wypadkach. Zwłaszcza wtedy, gdy podmioty wykonujące działalność na rynku kapitałowym ze względu na brak niezbędnych środków zarówno finansowych na prowadzenie postępowania, jak i środków dowodowych lub niezbędnej wiedzy nie są w stanie należycie bronić swoich interesów – stwierdził Barszczewski.

Już po naszym pytaniu do KNF mecenas Łatała otrzymał z Komisji odpowiedź na swój wniosek. Odmowną. Łukasz Machalski, zastępca dyrektora departamentu prawnego UKNF, powtórzył argumentację Jacka Barszczewskiego i dodał, że „argumentacja prawna zawarta w treści załączonego pozwu, jak również wniosek o wstąpienie wskazują na brak tego rodzaju zagrożenia dla samodzielnej obrony Pańskich roszczeń”.