Ostatnia prosta

Przyjęcie przez Sejm ustawy transponującej dyrektywę CSRD jest dobrą okazją do przypomnienia najważniejszych obowiązków, które stoją przed władzami spółek giełdowych w związku z nowymi wymogami raportowania zrównoważonego rozwoju. Finalizacja prac nad raportami, które będą obowiązkową częścią sprawozdania z działalności za rok 2024, to ostatni moment, aby zadbać o kompletność informacji, do czego niezbędne jest też działanie ze strony władz spółek.

Niezależnie od poświęcenia, wiedzy i doświadczenia służb zajmujących się raportowaniem zrównoważonego rozwoju, bardzo istotnym czynnikiem wpływającym na jakość raportów będzie poziom zaangażowania zarządów i rad nadzorczych, bo od tego zależeć będą przydzielone zasoby, ustawienie priorytetów, czy zadania osób pracujących w różnych komórkach organizacyjnych spółki/grupy kapitałowej.

Teoretycznie każda ze spółek objętych raportowaniem (za rok 2024 będzie to ok. 150 największych emitentów) powinna była już ponad rok temu przeprowadzić ocenę podwójnej istotności, aby na tej podstawie określić zakres danych zbieranych od początku br. oraz przydzielić niezbędne do tego zasoby finansowe, organizacyjne i ludzkie. Jednak z uwagi na bardzo późną publikację ostatecznych wersji ESRS spółki miały do wyboru ryzyko opierania się na projektach (niektórzy emitenci je podjęli i byli w stanie nawet przygotować raporty zgodne z ESRS już za rok 2023), albo ryzyko działania pod presją czasu już po finalnej publikacji ESRS-ów.

Duża część spółek wybrała to drugie podejście, co oznacza, że wiele procesów związanych z raportowaniem za rok bieżący nie jest jeszcze domkniętych i dla nich niniejszy tekst może mieć istotne znaczenie. Dlatego chciałbym przykuć uwagę władz emitentów do kilku wymogów ujawnieniowych, które dotyczyć będą wszystkich spółek raportujących zgodnie z ESRS, niezależnie od wyników badania istotności. Chodzi mi o wymogi zawarte w ESRS 2, a w szczególności o te dotyczące zarządzania procesem zbierania, obiegu i wykorzystania informacji dotyczących zrównoważonego rozwoju, które przypisane są wprost władzom spółek.

Konkretnie ujawnienie GOV-1 dotyczy roli zarządu i rady nadzorczej w procesie zarządzania kwestiami zrównoważonego rozwoju. Należy opisać poziom wiedzy fachowej w tym zakresie (bezpośredniej lub poprzez dostęp do wiedzy zewnętrznej) oraz role i obowiązki, tj. kto (osoba lub organ) odpowiada za nadzór nad IRO (tj. nad wpływami, ryzykami i szansami), jak zostało to odzwierciedlone w zakresie zadań i uprawnień tej osoby/organu oraz jaka jest rola kierownictwa w procesach zarządczych, kontrolnych i nadzorczych związanych z istotnymi IRO.

Natomiast ujawnienie GOV-2 wymaga zaprezentowania obiegu i wykorzystania informacji związanych ze zrównoważonym rozwojem. Należy wskazać przez kogo i jak często zarząd i RN, w tym ich komitety, są informowane o istotnych IRO, o wdrażaniu należytej staranności oraz o wynikach i skuteczności polityk, działań, mierników i celów adresujących IRO. Konieczne będzie także podanie, jak zarząd i RN uwzględniają IRO przy nadzorowaniu: strategii, podejmowania decyzji o ważnych transakcjach oraz procesów zarządzania ryzykiem, w tym czy brały pod uwagę kompromisy związane z tymi IRO. No i wreszcie ujawniany będzie wykaz istotnych IRO, którymi zarząd i RN (lub ich komitety) zajmowały się w okresie sprawozdawczym

Już choćby wskazane powyżej ujawnienia wskazują jednoznacznie, że nie da się przygotować dobrego raportu zgodnego z CSRD/ESRS bez poważnego zaangażowania ze strony najwyższych władz spółki. Nie tylko z perspektywy nadania temu procesowi stosownej wagi, ale przede wszystkim ze względu na konieczność właściwego uwzględnienia działań poszczególnych organów, komitetów lub osób w procesach zarządczych i nadzorczych.

Z uwagi na opóźnienia w procesie legislacyjnym na poziomie unijnym i krajowym realizacja obowiązków wynikających z CSRD/ESRS odbywa się pod olbrzymią presją czasu, co sprzyja wybieraniu dróg na skróty, tym bardziej że bez głębszych przemyśleń narzucają się dwa „proste” rozwiązania: napisać ładny raport skrywający brzydką rzeczywistość lub brzydki raport ilustrujący wiernie brzydką rzeczywistość.

Pierwsze rozwiązanie jest niezwykle ryzykowne nie tylko z uwagi na odbiorców danych ESG i groźbę poważnych sankcji, ale przede wszystkim ze względu na potencjalne konsekwencje wobec członków władz spółek. Przecież jeśli napiszemy, że mamy świetny system gromadzenia i wykorzystywania informacji dotyczących IRO, a spółka poniesie poważne straty z uwagi na jakieś czynniki środowiskowe czy społeczne, to odpowiedzialność personalna wydaje się przesądzona.

Drugie rozwiązanie jest o tyle lepsze, że nie publikujemy danych odbiegających od prawdy, ale wówczas narażamy się na inne ryzyko – jeśli publicznie przyznamy się, że nie monitorujemy najważniejszych dla spółki wskaźników, to akcjonariusze mogą dojść do wniosku, że spółka nie jest właściwie zarządzana i nadzorowana, co może przełożyć się na zmianę władz.

Pozostaje zatem trzecie rozwiązanie – wprowadzić procedury satysfakcjonujące dla akcjonariuszy i innych interesariuszy spółki, aby uniknąć opisanych powyżej ryzyk. Mam nadzieję, że przedstawiciele zarządów i rad nadzorczych zdążą podjąć stosowne działania, aby raporty za rok 2024 nie przyniosły im ani rynkowi poważnych problemów.