Nowe propozycje Komisji Nadzoru Finansowego dotyczą debiutantów giełdowych, którzy nie mają notowanych żadnych papierów wartościowych na rynku regulowanym, a więc zarówno spółek na rynku akcji, jak i debiutantów na rynku obligacji. Propozycja KNF jest dobra kierunkowo, warto jednak jej wprowadzenie w życie rozważyć w kontekście praktyk międzynarodowych. Przy okazji debiutu giełdowego należy wykonać więcej pracy weryfikacyjnej dokumentującej stan spółki, ocenę jej działalności czy zdolności do utrzymania płynności po debiucie. Część debiutantów zafascynowana możliwością pozyskania funduszy często nie dostrzega, że rynek kapitałowy ma swoje wymogi, a inwestorzy oczekiwania. Czasem też nie pomagają w tym doradcy, bo często ich sukces zależy od tego, czy spółka pozyska fundusze i zadebiutuje, a niekonieczne od tego, czy po debiucie będzie dobrą i rzetelną spółką giełdową. Wykorzystajmy jednak ten unikalny moment na zmianę przepisów tak, by one były wyznacznikiem nowej normy jakościowej polskiego rynku, opierając się na najlepszych praktykach międzynarodowych.
Rozwój rynku priorytetem
Zachowanie należytej staranności przy debiucie i oferowaniu papierów wartościowych jest ważne. Częścią tego procesu jest ustalenie, czy debiutant jest gotowy do swojej roli. W procesie tym powinny brać udział wszystkie zainteresowane strony, które mają prawny obowiązek dochowania należytej staranności w obrocie papierami wartościowymi. Ważną stroną transakcji jest podmiot oferujący papiery wartościowe. To dom maklerski, zgodnie z przepisami, ma obowiązek dochowania należytej staranności przy oferowaniu papierów wartościowych. Dlaczego to nie dom maklerski miałby potwierdzić jednym zdaniem do KNF i GPW, a może nawet do inwestorów, że po przeprowadzeniu weryfikacji – według jego opinii debiutant jest gotowy do debiutu? Za tym oświadczeniem stałaby reputacja takiego biura maklerskiego czy banku prowadzącego działalność maklerską i wiązałaby się z nią odpowiedzialność wobec inwestorów i regulatora, w tym ryzyko utraty licencji. Nic nie stoi na przeszkodzie, aby biuro maklerskie zleciło sporządzenie raportu dokumentującego taką weryfikację wybranemu przez to biuro maklerskie audytorowi – biuro na pewno dopilnuje, że taki audytor jest bezstronny i kompetentny, bo przecież dba o własną reputację i dąży do ograniczenia ryzyka. Takie rozwiązanie przypominałoby to z powodzeniem stosowane na rynku londyńskim, gdzie bank inwestycyjny przyjmuje na siebie rolę swoistego gwaranta, że spółka jest gotowa do funkcjonowania na rynku (w przypadku rynku LSE Premium Listing jest tzw. rola sponsora, a w przypadku rynku AIM jest to tzw. rola nominowanego doradcy, czyli nomada). Po drugie – zakres samej weryfikacji i forma raportu nie powinny być sztywno regulowane ustawą. W ustawie wystarczy napisać, że biuro maklerskie ma obowiązek weryfikacji i złożenia odpowiedniego krótkiego oświadczenia w KNF i na GPW, a resztę załatwić poprzez wytyczne dla biur maklerskich.
Bądźmy elastyczni i rynkowi
Przeniesienie ciężaru określenia szczegółowego zakresu weryfikacji ze sztywnego przepisu ustawy na bardziej miękki (i łatwiejszy do zmiany od ustawy) zbiór wytycznych przekazywanych przez nadzór biurom maklerskim pozwalałby tym ostatnim na kształtowanie wraz a audytorem weryfikacji dostosowanej do profilu ryzyka związanego z transakcją i dostosowanie głębi procedur do rozmiarów podmiotu. Powinno być dla wszystkich oczywiste, że nie tego samego należy oczekiwać od niewielkiej spółki wchodzącej na giełdę w porównaniu z tą, która krótko po debiucie zostanie zakwalifikowana do WIG20. Zatem zakres ustalenia, co w danej sytuacji należy zweryfikować, powinien być na tyle ogólny, aby pozostawić decyzyjność stronom odpowiedzialnym i przez to zapewnić zrównoważenie korzyści z weryfikacji i kosztów jej przeprowadzenia. Ponadto raport audytora powinien pozostać prywatny, tj. adresowany do biura maklerskiego i emitenta (ale dostępny dla KNF i GPW) i nie powinien być publikowany dla ogółu inwestorów. Zadaniem stron sporządzających prospekt byłoby umiejętne streszczenie głównych jego treści w częściach dotyczących opisu emitenta, ładu korporacyjnego, a w przypadku stwierdzonych nieprawidłowości w czynnikach ryzyka.
W opisanym modelu odpowiedzialność wobec nadzoru i ewentualnie inwestorów ponosi biuro maklerskie, a ono z kolei ma roszczenie do audytora, jeżeli ten nie wykonał swojej pracy i oceny należycie. Przy takim modelu można by skorzystać ze standardu, uchwalonego przez PIBR (obecnie oczekuje na zatwierdzenie przez KNA), który reguluje kwestie zapewnienia wsparcia osobom odpowiedzialnym za transakcje papierami wartościowymi w dokumentowaniu dochowania należytej staranności przy przeprowadzaniu takich transakcji. Standard ten jest na tyle pojemny i elastyczny, że – dając wytyczne służące zachowaniu obiektywności, bezstronności i wysokiej jakości świadczonych usług – pozwala stronom na w miarę dowolne kształtowanie raportów i procedur audytora, a w przypadku, gdy procedury te mają zakończyć się oceną lub opinią, zawiera dodatkowe wytyczne umożliwiające audytorowi rzetelne wykonanie pracy.
