Pierwsze polityki wynagrodzeń za nami – jak poszło?

Minęło już ponad pół roku od wejścia w życie nowych przepisów zobowiązujących spółki notowane na rynku regulowanym do przyjęcia i opublikowania polityki wynagrodzeń członków organów zarządzających i nadzorczych

Maja Kapiczowska, senior consultant w Olesiński i Wspólnicy, dział prawny

Foto: materiały prasowe

Termin na przyjęcie polityki wynagrodzeń był kilkukrotnie odsuwany – najpierw polski ustawodawca spóźniał się z implementacją unijnej dyrektywy, później termin ustalony na 30 czerwca został przesunięty z uwagi na zagrożenie epidemiologiczne. Mimo dodatkowych dwóch miesięcy na przyjęcie polityk większość spółek wdrożyła je już przy okazji zwyczajnych walnych zgromadzeń.

Jak spółki poradziły sobie z nowym obowiązkiem? Pokusiliśmy się o małe podsumowanie.

Transparentność czy sztuka dla sztuki?

Praktyka pokazuje, że do nowych obowiązków regulacyjnych spółki podchodzą dwojako. Dla jednych jest to okazja do „resetu systemu", audytu, jak jest vs jak być powinno, konsultacji z interesariuszami i wdrożenia przemyślanych regulacji. Inni w obliczu ostatniej inflacji regulacyjnej raczej śledzą rynek i wdrażają rozwiązania w wersji minimum. Wydaje się, że nie inaczej było w przypadku dotychczas opublikowanych polityk wynagrodzeń. Część spółek przy okazji pracy nad polityką zweryfikowała istniejący system wynagrodzeń i opracowała rozwiązania skrojone „pod siebie". Śledząc opublikowane protokoły walnych zgromadzeń, znajdziemy też dokumenty ogólne, które niejednokrotnie po usunięciu danych identyfikujących trudno byłoby powiązać z konkretną spółką – ciężko powiedzieć o nich, że przyczyniają się do zapewnienia transparentności.

Jednym z największych wyzwań towarzyszących wdrożeniu polityki wynagrodzeń okazały się składniki zmienne wynagrodzeń – premie, które w nowej rzeczywistości prawnej (jeżeli będą przyznawane w konkretnej spółce) powinny opierać się na z góry określonych kryteriach, powiązanych z wynikami finansowymi i niefinansowymi spółki. Elastyczność nadal jest możliwa, natomiast wymaga dobrze rozumianej kreatywności przy tworzeniu polityki wynagrodzeń i jej późniejszym stosowaniu. Zarządy utraciły praktycznie możliwość otrzymywania premii uznaniowych niepowiązanych z wcześniej zdefiniowanymi kryteriami (np. premia za „szczególne osiągnięcia" oceniane w sposób zupełnie dowolny przez rady nadzorcze już post factum). W takiej sytuacji trzeba zbudować kryteria określające, jakie składniki i w jakich okolicznościach mogą zostać przyznane, następnie jasno postawić cele, a wszystko w oparciu o wcześniej zdefiniowaną w polityce wynagrodzeń logikę. Co na to praktyka? Okazuje się, że nie wszyscy podeszli do tematu tak restrykcyjnie, zdarzają się więc przypadki, gdzie takie premie uznaniowe mogą być przyznane zamiast lub obok premii opartej o zdefiniowane kryteria.

Kryteria niefinansowe nie dla wszystkich?

Wszystkie kryteria premiowe zgodnie z ustawą powinny być „jasne, kompleksowe i zróżnicowane". Wyzwaniem okazały się niefinansowe kryteria przyznawania premii, które zgodnie z przepisami powinny uwzględniać m.in. kwestie społeczne i środowiskowe. Na rynku pojawiały się głosy, że nie wszystkie podmioty są w stanie zbudować tego typu kryteria, choćby ze względu na rodzaj czy skalę prowadzonej działalności – inna jest przecież sytuacja dużych spółek produkcyjnych niż małych spółek usługowych. Jednak ustawodawca nie wziął tego pod uwagę i nie różnicował wymogów w tym zakresie. Dla spółek raportujących niefinansowo nie było to nic nowego, natomiast mniejsze spółki niejednokrotnie odpowiadały na regulację, ustanawiając bardzo ogólne kryteria związane z celami społecznymi czy środowiskowymi.

Szerokie uprawnienia rady nadzorczej

Kryteria wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia, czyli kluczowy element polityki, pozwalający powiązać wynagrodzenia kadry zarządzającej z wynikami spółki, mogą być uszczegółowione w uchwale rady nadzorczej, jeśli uchwała walnego zgromadzenia zawiera stosowne upoważnienie. Takie rozwiązanie nieco zmniejsza transparentność regulacji (zgodnie z dotychczasową praktyką spółki nie publikują tego typu uchwał). Z drugiej strony emitenci chętnie korzystali z tego rozwiązania, ponieważ pozwala na znacznie większą elastyczność w zakresie uregulowania kryteriów premiowych. Szczegółowe kryteria dla członków zarządu mogą być kształtowane z poziomu rady nadzorczej spółki, ewentualne zmiany w tym zakresie mogą więc następować szybciej i prościej.

Czasowe odstąpienie od stosowania polityki w czasach kryzysu

Dość wymagające przepisy dotyczące polityki są łagodzone – poza wspomnianą wyżej delegacją uprawnień do rady nadzorczej – także przez możliwość odstąpienia od stosowania polityki w szczególnych dla spółki okolicznościach. Ustawodawca daje więc dosyć dużą swobodę emitentom, którzy mogą określić m.in., na jaki okres dopuszczalne jest odstąpienie (nie ma górnego limitu), precyzując jednocześnie tryb i przesłanki (procedura). Nie wszystkie spółki skorzystały jednak z tego udogodnienia, które w praktyce mogłoby być jedną z metod radzenia sobie z sytuacjami nietypowymi.

Następna stacja – sprawozdanie o wynagrodzeniach

Spółki mają za sobą istotny etap, natomiast polityka wynagrodzeń nie będzie mogła być dokumentem zalegającym na dnie szuflady. Niebawem przed spółkami kolejne zadanie – przygotowanie sprawozdania o wynagrodzeniach. Będzie ono sporządzane po raz pierwszy w 2021 r. w celu wykazania zgodności wypłacanych wynagrodzeń z założeniami polityki. Sprawozdanie przygotuje rada nadzorcza, będzie ono weryfikowane przez biegłego rewidenta, im jaśniej i prościej będzie sporządzone, tym lepiej.

Przygotowanie sprawozdania będzie dla spółek kolejnym sprawdzianem, ponieważ znowu będą musiały odwołać się do przyjętej strategii biznesowej, a sprawozdanie może być swoistą pośrednią recenzją jej realizacji.