Najczęściej liczbę członków określa się słownie: trzech, pięciu, sześciu itd. Daremnie proponuję stosowanie formuły: rada składa się z pięciorga członków, liczy dziewięcioro członków itd. Złe nawyki wywodzą się z czasów, kiedy w zarządach lub radach nadzorczych kobiet nie spotykano. Ich miejsce było w kuchni, przy dzieciach albo w kruchcie; ta formuła po niemiecku nazywała się drei K: Kueche, Kindern, Kirche. Przywołuję to paskudne powiedzenie, gdyż polskie prawo spółek wywodzi się właśnie z Niemiec i wciąż trąci XIX wiekiem.
Wspomniane fałszywe widełki wzięły się stąd, iż pierwotnie k.s.h. dopuszczał w spółce akcyjnej trzyosobowy skład rady. Był to krok wstecz względem starego k.h., który wymagał rady co najmniej pięcioosobowej. Tak niski próg uderzał w interes mniejszości, uniemożliwiając wybór rady w głosowaniu grupami. Ostatecznie dla spółek publicznych podniesiono próg do pięciorga członków, jednak wciąż wiele statutów zawiera wspomnianą formułę – niezgodną z przepisami.
Nieliczna rada nadzorcza rodzi ryzyko, iż zostanie zdekompletowana, a uzupełnienie jej składu spowoduje zamęt. Niemniej spółki lubią balansować na krawędzi: kiedy skład rady spadnie poniżej minimum, zwołają nadzwyczajne zgromadzenie, by wybrać członka; ta nadzwyczajna lekkość zwoływania nadzwyczajnych zgromadzeń godzi w akcjonariuszy. Czasami zdekompletowana rada, a ściślej – jej ogryzek, dokonuje kooptacji.
Natomiast kiedy liczebność rady wymyka się spod kontroli, nietrudno zarządowi wymknąć się spod nadzoru. Nazbyt liczna rada jest kosztowna, mało operatywna, nieodpowiedzialna, ponieważ jej członkowie ani nie myślą krytycznie, ani nie działają efektywnie, za to oglądają się na innych. Rekordy liczebności biły do niedawna rady brytyjskich banków i japońskich spółek. Po fuzji Banku Tokio (35 osób w radzie) z Bankiem Mitsubishi (36 osób) rada połączonej instytucji liczyła 69 członków – a i to dopiero po redukcji składu. I w Polsce niektóre spółki obrastały licznymi radami. Nie chodziło o skuteczny nadzór, lecz o pozyskanie życzliwości wpływowych członków rady. Taka praktyka okazała się nadzwyczaj opłacalna.
Najkorzystniejsze dla rynku i spółek są rady nadzorcze o składzie określonym widełkowo: od pięciorga do siedmiorga członków albo od sześciorga do ośmiorga. Kiedy ubędzie ktoś z rady, nie dojdzie do jej zdekompletowania. Skład warto ustalić w liczbie członków zdolnych obsłużyć zadania stojące przed radą, czy w komitetach rady, czy w delegacjach do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych, czy w tymczasowej posłudze w zarządzie. Uważam, że pięcioro to w spółce publicznej zdecydowanie zbyt mało. Oszczędności na składzie rady, wynagrodzeniach jej członków, pożytku nie przyniosą, a mogą srodze się zemścić.
Niektóre spółki przyjmują skład rady w liczbach nieparzystych: pięcioro, siedmioro lub dziewięcioro członków. Tłumaczy się to tym, że nieparzysty skład ułatwia głosowanie, pozwala uniknąć impasu. To niedorzeczność, bowiem polskie rady zazwyczaj głosują jednomyślnie. Nikt nie chce być dysydentem: bądź sądzi, że nie wypada, bądź obawia się pytania o motywy swojego głosowania, a nie potrafi ich podać. Dlatego zalecam widełki, nawet z niewielkim zapasem wobec rzeczywistych potrzeb spółki.
