Chodzi o pewność obrotu. O bezpieczeństwo transakcji. Oraz o ochronę praw mniejszości, a niekiedy także praw większości. Dlatego wynik głosowania w spółce akcyjnej określa się poprzez zliczenie i zaprotokołowanie liczby głosów za, przeciw i wstrzymujących się. W zarządzie i radzie nadzorczej protokołuje się nadto zdania odrębne. Wiarygodność protokołu potwierdzają podpisami wszyscy obecni członkowie organu, nawet jeżeli nie wzięli udziału w głosowaniu. Stałe komisje rady i grupy robocze ad hoc nie muszą zliczać głosów ani w ogóle głosować, nie są przecież organami spółki.
Na walnym zgromadzeniu zlicza się i protokołuje głosy za, przeciw i wstrzymujące oraz ich udział w ogólnej liczbie głosów w spółce, ponadto protokołuje się sprzeciwy. Jedynie uchwała o wyborze przewodniczącego zgromadzenia bywa jeszcze niekiedy podejmowana przez aklamację. Często wybiera się komisję skrutacyjną odpowiedzialną za zliczanie głosów (aczkolwiek przy elektronicznym zliczaniu głosów jej rola bywa fasadowa). Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Protokół prowadzi notariusz – instytucja zaufania publicznego. Nie zmienia to faktu, że uchwała powzięta wymaganą większością głosów ma taką samą moc jak uchwała zapadła jednogłośnie. W organach spółki jednomyślność nie jest wartością.
Nie koniec na tym. Ważność głosowania zależy od spełnienia dodatkowych warunków. Ważność uchwał walnego zgromadzenia zależy od jego zwołania zgodnie z określoną procedurą (odmienną dla spółki publicznej i niepublicznej). Wymaga się należytego zawiadomienia członków zarządu i rady nadzorczej o posiedzeniu. W przypadku głosowania poza posiedzeniem uprawnieni do głosowania powinni wyrazić na nie zgodę i poznać projekt uchwały. Niekiedy ważność głosowania zależy od udziału w nim określonego członka organu. Wymagana większość głosów bywa zwykła, bezwzględna lub kwalifikowana. W radzie nadzorczej (czasem także na walnym zgromadzeniu) należy dopełnić wymóg kworum, może być ono kwalifikowane. Nieobecny członek rady może oddać głos na piśmie za pośrednictwem innego członka rady; taki głos liczy się do większości, lecz nie liczy się do kworum.
Nie każdy głos ma taka samą wagę. Prezes zarządu i/lub przewodniczący rady mogą zostać wyposażeni w głos przeważający arytmetyczną równość głosów (casting vote). Statuty lub regulaminy wielu spółek rozszerzają tę prerogatywę na inne osoby, co jest niezgodne z prawem. Akcje niektórych spółek są zróżnicowane pod względem siły głosu. Bywa, że mniejsza liczba głosów o większej wadze (2:1) weźmie górę nad większą liczbą głosów o mniejszej wadze. Uprzywilejowanie akcji co do liczby przypadających na nie głosów (dual-class shares) budzi w świecie kontrowersje. Bywa, że statut ogranicza liczbę akcji, z jakich akcjonariusz może oddać głos (voting cap). W niektórych sprawach wyłącza się uprzywilejowanie i ograniczenia głosu.
W spółce, zwłaszcza akcyjnej, panuje więc rygoryzm w kwestii zliczania głosów oraz prowadzenia protokołów. Opracowany pod patronatem Ministerstwa Aktywów Państwowych projekt zmian w k.s.h. zakłada zmianę polegającą na zastąpieniu obowiązku zamieszczenia w protokole zarządu i rady nadzorczej zdania odrębnego „zaznaczeniem" takiego zdania „wraz z jego ewentualnym umotywowaniem". Taka zmiana nie zdemoluje obecnego stanu regulacji, lecz niczym się nie tłumaczy.
WWW.ANDRZEJNARTOWSKI.PL
