Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 56 / 2024
Data sporządzenia:
Skrócona nazwa emitenta
mBank S.A.
Temat
Rozliczenie zawartej przez Bank transakcji sekurytyzacji syntetycznej na portfelu kredytów korporacyjnych
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Zarząd mBank S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej „Bank”) informuje o rozliczeniu w dniu 6 listopada 2024 r. transakcji sekurytyzacji syntetycznej realizowanej na portfelu kredytów korporacyjnych o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 5,237 mld PLN według stanu na 30 sierpnia 2024 r. (dalej „Transakcja”).

W ramach Transakcji Bank dokonał przeniesienia na inwestora istotnej części ryzyka kredytowego z wybranego portfela podlegającego sekurytyzacji. Wyselekcjonowany portfel kredytowy objęty sekurytyzacją pozostaje w bilansie Banku. Bank posiada możliwość jednorazowego zwiększenia nominału Transakcji do maksymalnej wysokości 7,0 mld PLN pod warunkiem uzyskania zgody inwestora („Opcja Ramp-up”).

Transfer ryzyka sekurytyzowanego portfela jest realizowany poprzez instrument ochrony kredytowej, w postaci częściowo opłaconych obligacji powiązanych z ryzykiem kredytowym tzw. credit linked notes (dalej „Obligacje CLN”).

W dniu 6 listopada 2024 r. Bank przeprowadził emisję Obligacji CLN o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 560 mln PLN. Inwestorem w Obligacje CLN jest Fundusz Stichting PGGM Credit Risk Sharing Fund, reprezentowany przez PGGM Vermogensbeheer B.V. jako pełnomocnik (dalej „Inwestor”). W dniu emisji Obligacje CLN zostały opłacone w kwocie ok. 419 mln PLN. Po wykonaniu Opcji Ramp-up opłacona kwota Obligacji CLN będzie mogła wzrosnąć do maksymalnej wysokości 560 mln PLN.

Obligacje CLN oznaczone kodem ISIN XS2887885619, zostały wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na Vienna MTF organizowanym przez Wiener Börse AG (Vienna Stock Exchange). Pierwszy dzień notowania Obligacji CLN został wyznaczony na 6 listopada 2024 roku.

W ramach Transakcji Bank jest zobowiązany do ustanowienia na rzecz obligatariuszy zabezpieczenia w formie kwalifikowanych dłużnych papierów wartościowych (i/lub środków pieniężnych), zdeponowanych w niezależnej instytucji powierniczej – The Bank of New York Mellon. Wartość zabezpieczenia na dany dzień będzie ustalana na podstawie wartości nominalnej (opłaconej przez Inwestora) Obligacji CLN pozostających w obrocie.

W dniu emisji Transakcja wpłynie na wzrost współczynnika kapitału podstawowego (CET1) o około 0,4 punktu procentowego w odniesieniu do danych raportowanych dla Grupy mBanku na koniec trzeciego kwartału 2024 roku.
Transakcja spełnia wymogi w zakresie przeniesienia istotnej części ryzyka, określone w Rozporządzeniu CRR oraz została ustrukturyzowana jako spełniająca kryteria STS (prosta, przejrzysta i standardowa sekurytyzacja) zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2021/557.

UniCredit Bank GmbH pełnił rolę organizatora i agenta plasującego Transakcję.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

Settlement of a synthetic securitization transaction concluded by the Bank on a portfolio of corporate loans

The Management Board of mBank S.A. with its registered office in Warsaw (hereinafter „Bank”) informs that on November 6th 2024, the Bank conducted the settlement of a synthetic securitization transaction referencing a portfolio of corporate loans with a total value of PLN 5.237 billion as of August 30th 2024 (hereinafter "Transaction").

As part of the Transaction, the Bank transferred a significant part of the credit risk of a selected securitized portfolio to investors. The selected securitized credit portfolio remains on the balance sheet of the Bank. The Bank has the option to make a one-time increase of the notional of the Transaction up to a maximum level of PLN 7.0 billion, subject to the investor's consent ("Ramp-up Option").

The risk transfer of the securitized portfolio is performed through a credit protection instrument, in the form of partly - paid credit linked notes (hereinafter "Credit Linked Notes”).

On November 6th 2024, the Bank issued Credit Linked Notes with a total nominal value of PLN 560 million. The Credit Linked Notes were purchased by Stichting PGGM Credit Risk Sharing Fund, represented by PGGM Vermogensbeheer B.V. as its attorney-in-fact (hereinafter the "Investor”). On the issue date, the Credit Linked Notes were paid-up in the amount of approximately PLN 419 million. After the Ramp-up Option is exercised, the paid-up amount of the Credit Linked Notes may increase to a maximum amount of PLN 560 million.

Credit Linked Notes with the ISIN code XS2887885619, were introduced to trading in the alternative trading system on Vienna MTF operated by Wiener Börse AG (Vienna Stock Exchange). November 6th 2024 has been set as the first trading day for Credit Linked Notes.

As part of the Transaction, the Bank is obliged to pledge collateral for the benefit of the noteholders in the form of eligible debt securities (and/or cash) deposited with an independent custodian – The Bank of New York Mellon. The value of the collateral on any date will be determined based on the nominal value (paid by the Investor) of the outstanding Credit Linked Notes.

The Transaction will increase the Common Equity Tier 1 (CET1) capital ratio by approximately 0.4 percentage points at the consolidated level, when referenced to reported figures for mBank Group at the end of third quarter of 2024.

The Transaction meets the requirements for significant risk transfer specified in the CRR Regulation and has been structured as meeting the STS criteria (simple, transparent and standard securitization) in accordance with Regulation (EU) 2021/557 of the European Parliament and of the Council.

UniCredit Bank GmbH acted as arranger and placement agent for the Transaction.

INFORMACJE O PODMIOCIE>>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2024-11-06 Maciej Mołdawa Wicedyrektor ds. nadzoru inwestycyjnego, Departament Compliance