Łatwiej o skwitowanie

Akcjonariusze giełdowych spółek w tym roku chętniej niż w 2009 dają absolutoria członkom zarządów i rad nadzorczych. Nie wszyscy przedstawiciele władz zyskali jednak pozytywną ocenę

W kończącym się właśnie sezonie rocznych walnych zgromadzeń akcjonariuszy ponad dwudziestu przedstawicieli zarządów i rad nadzorczych spółek z warszawskiego parkietu zostało ukaranych brakiem absolutorium. To znacznie mniej niż w zeszłym sezonie, kiedy to aż kilkudziesięciu przedstawicieli władz firm z GPW nie otrzymało skwitowań. W ubiegłym roku akcjonariusze wielokrotnie napiętnowali jednak wpędzenie spółek w opcyjne tarapaty

[srodtytul]Zaczynamy rozumieć instytucję absolutorium[/srodtytul]

Spółki mają obowiązek zwołania WZA w ciągu sześciu miesięcy od zakończenia roku obrotowego. Poza uchwałami, które przesądzają o podziale zysku lub pokryciu straty, akcjonariusze zajmują się również m.in. zatwierdzeniem sprawozdań finansowych oraz udzieleniem absolutoriów z wykonania obowiązków członkom zarządów i rad nadzorczych. Dlaczego uzyskanie skwitowania jest tak ważne?

– Odmowa udzielenia absolutorium nie wywołuje automatycznie skutków prawnych, jednak może negatywnie wpłynąć na karierę danej osoby. Kwestia ta może bowiem mieć istotne znaczenie w przypadku, gdy członek zarządu, który nie uzyskał absolutorium, będzie się ubiegał o podobne stanowisko w innej spółce – wyjaśnia Konrad Nowak z kancelarii prawnej Chajec, Don-Siemion & Żyto.

Ma to znaczenie szczególnie w spółkach finansowych licencjonowanych przez Komisję Nadzoru Finansowego. Dla niej brak absolutorium oznacza w praktyce dyskwalifikację kandydata na prezesa albo członka zarządu banku – nie daje on bowiem „rękojmi bezpiecznego i stabilnego zarządzania”.

Najgłośniejszym przypadkiem nieudzielenia absolutorium przez prezesa spółki finansowej był Cezary Stypułkowski, który nie dostał skwitowania za pracę w 2006 r. Od czasu odejścia z PZU nie pełnił funkcji w zarządzie spółki finansowej. Absolutorium uzyskał dopiero po zakończeniu sporu dotyczącego umowy prywatyzacyjnej spółki między Skarbem Państwa a holenderskim Eureko. Efekt? Niedawno Stypułkowski pojawił się już jako jeden z najpoważniejszych kandydatów na prezesa Banku BPH.

[srodtytul]Delikatny instrument[/srodtytul]

Z czego może wynikać tak zauważalny spadek liczby członków zarządów i rad nadzorczych, którzy nie otrzymali skwitowań? Piotr Cieślak, wiceprezes Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych, ocenia, że duży wpływ miało tu przede wszystkim wygaśnięcie kłopotów z instrumentami pochodnymi. – W 2008 r. wiele spółek giełdowych borykało się z problemem opcji walutowych.

Naturalną konsekwencją tych kłopotów było ukaranie nieodpowiedzialnych decyzji członków zarządów brakiem skwitowań. To właśnie ten czynnik w dużej mierze przesądził o tym, że tak wielu z nich nie otrzymało absolutoriów za 2008 r. – mówi. Andrzej S. Nartowski, prezes Polskiego Instytutu Dyrektorów, ocenia zaś, że duży wpływ na liczbę przyznanych absolutoriów ma to, że akcjonariusze zaczynają rozumieć ich znaczenie.

– W ostatnim czasie zaczęliśmy sobie uświadamiać, jak delikatnym instrumentem jest absolutorium i że w związku z tym nie należy się z nim lekkomyślnie obchodzić – mówi. – Inwestorzy zdali sobie sprawę z sytuacji, w jakiej znajduje się menedżer, jeśli WZA nie przegłosuje uchwały o absolutorium. Akcjonariusze nie zajmują się uchwałą o braku skwitowania, więc nie ma on jak się bronić. Nie może bowiem zaskarżyć uchwały, a brak absolutorium ma niekorzystny wpływ na jego reputację – dodaje.

Nartowski ocenia również, że absolutorium przestaje powoli być instrumentem politycznym – w minionych latach wielokrotnie za brakiem skwitowań nie stały bowiem przesłanki merytoryczne, lecz polityczne. W ubiegłym roku głośny był przypadek byłego prezesa PKO BP Jerzego Pruskiego, wobec którego skonfliktowana z nim rada nadzorcza nie rekomendowała udzielenie absolutorium. Ostatecznie jednak minister skarbu – największy akcjonariusz banku – zdecydował o przyznaniu skwitowania.

[srodtytul]Szkodliwe działania[/srodtytul]

Absolutoriów za 2009 r. nie otrzymało znacznie mniej przedstawicieli władz giełdowych spółek, niż to miało miejsce w przypadku 2008 r. Akcjonariusze napiętnowali jednak przeszło dwudziestu z nich. Czym zawinili ci, którzy zostali w ten sposób ukarani? Walne zgromadzenie Lubawy, produkującej m.in. namioty wojskowe i kamizelki kuloodporne, nie udzieliło absolutorium byłemu prezesowi spółki Zbigniewowi Klepackiemu.

Przemysław Borgosz, obecny szef giełdowej firmy, wskazywał na szereg zaniedbań handlowych, jakie miały miejsce za czasów zarządzania spółką przez Klepackiego. Zdaniem Borgosza doprowadziły one do spadku sprzedaży i znaczącego pogorszenia się sytuacji finansowej Lubawy. Drugim powodem wniosku o nieudzielenie absolutorium były nadmierne koszty związane z akwizycją firmy Scantarp. – Chodzi tu m.in. o kosztowne opinie prawne. Naszym zdaniem można było to zrobić taniej – mówił Borgosz w rozmowie z „Parkietem”. Rada nadzorcza odwołała Klepackiego ze stanowiska prezesa pod koniec ubiegłego roku. Do zarządzania firmą oddelegowała Borgosza, ówczesnego przewodniczącego rady.

Skwitowania za ubiegły rok nie otrzymał również Piotr Majchrzak, były prezes MNI. Akcjonariusze nie byli jednak jednomyślni. Za udzieleniem absolutorium oddano prawie 11,4 mln głosów z 47,6 mln, które wzięły udział w walnym. Nieoficjalnie mówi się, że za udzieleniem absolutorium głosowały fundusze, z kolei przeciw – główny udziałowiec Andrzej Piechocki.

Majchrzak z funkcji prezesa MNI zrezygnował pod koniec ubiegłego roku. Odejście po sześciu latach pracy tłumaczył względami zdrowotnymi oraz poszukiwaniem nowych wyzwań. Na rynku pojawiają się jednak głosy, że brak skwitowania to rezultat szykowania przez Majchrzaka od miesięcy inwestycji w konkurencyjne One-2-One.

Informacja o tym, że fundusz MCI Management sprzedał Majchrzakowi 7,5-proc. pakiet akcji One-2-One, została opublikowana w połowie stycznia. – Pracując w MNI, nie miałem zakazu konkurencji, dlatego stawianie tego typu zarzutów jest dziecinne, tym bardziej że nie zasiadam z zarządzie, a jestem tylko akcjonariuszem One-2-One. Brak skwitowania specjalnie mnie nie boli. Spodziewałem się takiej decyzji walnego, główny udziałowiec ma taki sposób bycia – komentuje Piotr Majchrzak. O konflikcie z udziałowcami MNI nie chce rozmawiać.

Walne zgromadzenie skwitowania odmówiło też byłemu prezesowi Cash Flow Igorowi Kazimierskiemu oraz jego ojcu Adamowi Kazimierskiemu, który przez lata zasiadał w radzie nadzorczej giełdowej spółki. Zarzuca się im działanie na szkodę firmy w ubiegłym roku, gdy doszło do eskalacji konfliktu między właścicielami. A także o podszywanie się pod zarząd Cash Flow m.in. w reklamach w „Parkiecie” (z KRS Kazimierski został wykreślony ponad rok temu).

Kazimierscy nie zgadzają się z zarzutami, tłumacząc, że uchwały przeciwko nim przegłosowano, bo Grzegorz Gniady (obecny prezes i główny akcjonariusz Cash Flow) sfałszował wypis z księgi akcjonariuszy. Ponadto Igor Kazimierski podkreśla, że on i należąca do niego spółka mają większościowy pakiet akcji Cash Flow, ale nie jest w stanie tego udowodnić i w sądzie trwa sprawa o odtworzenie udziałów. Ponadto w rozmowie z „Parkietem” zaznaczał, że kiedy on kierował firmą, miała ona wysokie przychody i zyski, a odkąd bezprawnie go usunięto, są same straty.

[srodtytul]Roszady w akcjonariacie[/srodtytul]

O wynikach ostatniego WZA Sfinksa przesądziły zmiany w akcjonariacie. Udziałowcy restauracyjnej spółki nie podjęli uchwał o udzieleniu absolutoriów trzem byłym członkom zarządu (Jackowi Trybuchowskiemu, Przemysławowi Poppe i Robertowi Sztuce) oraz pięciu dawnym członkom rady nadzorczej (Piotrowi Stefańczykowi, Henry’emu McGovernowi, Piotrowi Bolińskiemu, Dioklecjanowi Świerczowi i Markowi Nowakowskiemu).

Cała ósemka we władzach Sfinksa zasiadała do marca 2009 r. W pierwszej połowie miesiąca wszyscy zostali jednak odwołani lub złożyli rezygnację. Zmiany w tych organach to skutek stoczonej przez Tomasza Morawskiego i AmRest walki o kontrolę nad spółką. Firma powróciła ostatecznie pod skrzydła jej założyciela, a wszyscy przedstawiciele jej władz związani z AmRestem nie otrzymali skwitowań. Masowym brakiem absolutoriów zakończyło się również ostatnie WZA Pol-Aquy, której 66 proc. akcji od końca października kontroluje hiszpański Dragados.

Akcjonariusze budowlanej spółki nie podjęli uchwał w sprawie udzielenia absolutoriów pięciorgu byłym członkom zarządu (Markowi Stefańskiemu, Iwonie Rudnikowskiej, Andrzejowi Napierskiemu, Januszowi Lewandowskiemu i Sławomirowi Niewiadomskiemu) oraz pięciorgu dawnym członkom rady nadzorczej (Mariuszowi Ambroziakowi, Marcinowi Wierzbickiemu, Sławomirowi Petelickiemu, Markowi Stefańskiemu i Leonowi Komornickiemu). Iwona Rudnikowska i Andrzej Napierski zrezygnowali z zasiadania w zarządzie budowlanej spółki pod koniec kwietnia. Co ciekawe, obydwoje byli członkowie zarządu Pol-Aquy zostali powołani w jego skład przez wybraną przez Dragados radę nadzorczą (10 lutego tego roku nadzór najpierw ich odwołał, a następnie ponownie powołał). Akcjonariusz zmienił zatem widocznie ocenę ich pracy już po ich odejściu.

Niekonsekwentni okazali się również akcjonariusze spółki AD. Drągowski. 14 stycznia 2009 r. rada nadzorcza agencji nieruchomości postanowiła zawiesić z ważnych przyczyn prezesa Łukasza Drągowskiego. Akcjonariusze odwołali go ze stanowiska pod koniec czerwca, powołując go jednocześnie na przewodniczącego rady nadzorczej. Ani Drągowski, ani inni przedstawiciele spółki nie komentowali przyczyn jego zawieszenia. Jak teraz tłumaczą, że mimo to uzyskał skwitowanie? W piątek nie udało nam się uzyskać odpowiedzi na to pytanie.