Dobre walne zgromadzenie w praktyce

Współczesna cywilizacja oferuje nam coraz doskonalsze, efektywniejsze narzędzia komunikacji w związku z potrzebą podejmowania decyzji.

Fizyczne zgromadzenie rozsianych po świecie osób realizujących wspólny interes, którego celem jest wymiana poglądów czy podsumowanie dotychczasowych dokonań, jawi nam się jako niemal niemożliwe, a przy tym niezwykle kosztowne. A jednak na całym świecie każdego dnia odbywają się dziesiątki walnych zgromadzeń. Rzecz w tym, że w przypadku inwestycji w prowadzeniu interesu ważną rolę odgrywało i odgrywać będzie zaufanie inwestora do członków zarządu, do członków rady nadzorczej, do innych partnerów w biznesie. Zaufania takiego nie da się zbudować inaczej niż przez osobiste spotkanie, rozmowę, dyskusję czy nawet sposób prowadzenia sporu. Oczywiście niemożliwe jest, aby zarząd czy rada nadzorcza spółki publicznej spotkały się indywidualnie ze wszystkimi aktualnymi i potencjalnymi akcjonariuszami. Nie ma takiej potrzeby, zwłaszcza w sytuacji, gdy prawo dostrzega konieczność akceptowania pewnych kluczowych decyzji przez większość akcjonariuszy.

Wchodzące w życie 1 stycznia 2016 r. „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2016" stawiają firmom, ich zarządom, radom nadzorczym i akcjonariuszom ambitny cel. Celem tym jest odbudowanie znaczenia walnych zgromadzeń spółek publicznych jako miejsca podejmowania realnych decyzji w oparciu o prezentację stanowisk, argumentację i dyskusję. Celem jest także przywrócenie znaczenia zgromadzenia jako formy budowania relacji i zaufania pomiędzy akcjonariuszami, zarządem i radą nadzorczą.

Wchodzące w życie 1 stycznia 2016 r. nowe rozwiązania stawiają spółkom, ich zarządom, radom nadzorczym i akcjonariuszom ambitny cel.

Można sobie wyobrazić, że akcjonariusze będą podejmowali w przyszłości szybkie decyzje korporacyjne w ściśle określonych, incydentalnych kwestiach bez konieczności osobistego spotykania się. Nie sposób jednak wyobrazić sobie, że akcjonariusze nie spotkają się bezpośrednio celem wysłuchania władz spółki i zadania istotnych w ich ocenie pytań w związku z koniecznością udzielenia absolutorium czy przed podjęciem strategicznych decyzji. W pierwszym przypadku rzeczywiście wirtualne głosowanie może być kluczem do pogodzenia konieczności podjęcia szybkiej decyzji i uzyskania możliwie szerokiego responsu od akcjonariuszy. W drugim przypadku wirtualne walne zgromadzenie w praktyce oznaczałoby brak możliwości wymiany myśli i poglądów w kluczowych dla spółki kwestiach.

W obowiązujących przepisach walne zgromadzenia regulowane są przede wszystkim jako realne zgromadzenia akcjonariuszy. Rzecz w tym, aby w spółkach publicznych wszyscy interesariusze zechcieli prowadzić dialog właśnie na takim walnym zgromadzeniu. Jeżeli spojrzymy na strukturę i poszczególne regulacje rozdziału IV „Dobrych praktyk", to zwrócimy uwagę, że szereg reguł i wytycznych zachęca do ułatwiania akcjonariuszom aktywnego udziału w walnym zgromadzeniu. Do takich zapisów można bezwzględnie zaliczyć jasne określenia celu rozdziału IV, tj. nakaz angażowania akcjonariuszy w sprawy spółki m.in. przez ich aktywny udział w walnym zgromadzeniu, czy rekomendację odnoszącą się bezpośrednio do zwyczajnych walnych zgromadzeń, która zachęca do szybkiego zamknięcia roku obrotowego poprzez zminimalizowanie odstępu między terminem publikacji raportu rocznego a terminem zgromadzenia. Podobny charakter mają zasady szczegółowe mówiące o ustalaniu miejsca i terminu obrad zgromadzenia w sposób ułatwiający wzięcie w nim udziału jak największej liczbie uczestników, czy o zarządzaniu przerw w obradach tylko w uzasadnionych przypadkach, z poszanowaniem praw akcjonariuszy. We wcześniejszych regulacjach obowiązywała także i pozostaje powtórzona zasada obligująca członków zarządu i rady nadzorczej do merytorycznego uczestniczenia w zgromadzeniu. Jej wzmocnieniem, kto wie czy nie najistotniejszym w tym zakresie regulacji, staje się zasada nakładająca na zarząd obowiązek zaprezentowania uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyników finansowych i innych istotnych informacji zawartych w sprawozdaniu finansowym. Należy wierzyć, że zarządy i rady nadzorcze polskich spółek publicznych są merytorycznie przygotowane do osobistego wystąpienia na forum walnego zgromadzenia i konkretnego przedstawienia sytuacji spółki w minionym roku obrotowym, w tym udzielenia wyczerpującej informacji, prezentacji uzasadnienia podejmowanych decyzji, a w końcu kompleksowego i rzetelnego udzielenia odpowiedzi na wszelkie pytania i wątpliwości akcjonariuszy związane z porządkiem obrad.

Oczywiste jest, że o decyzjach walnego zgromadzenia zawsze będzie przesądzać odpowiednia większość głosów. Nie można jednak dopuścić do sytuacji, w której niektórzy akcjonariusze nie mają rzeczywistego prawa do poznania szczegółowych motywów, którymi kierował się zarząd czy rada nadzorcza spółki, a następnie skomentowania tych działań. Większość głosów zdecyduje o treści uchwały, ale ocena zarządu i rady nadzorczej, a przede wszystkim ocena sensowności dalszego trwania akcjonariusza w akcjonariacie danej spółki publicznej, należą do konkretnego akcjonariusza. Zadaniem walnego zgromadzenia, którego realizację mają umożliwić nowe „Dobre praktyki", jest wymiana poglądów na strategiczne dla spółki kwestie, pozyskanie informacji o motywach działań organów spółki oraz ich ocena przez akcjonariuszy.

Powyższe rozważania mogą sugerować, że w praktyce zarządy, rady nadzorcze i większościowi akcjonariusze polskich spółek zajmują się masowo walką z akcjonariuszami mniejszościowymi. Jest to obraz z gruntu fałszywy. Z tego, że zdarzają się – nagłaśniane zazwyczaj - przypadki traktowania drobnych akcjonariuszy jedynie jako dawców kapitału, nie należy wnosić, że na zgromadzeniach drobni akcjonariusze występują wyłącznie w roli strony pokrzywdzonej. „Dobre praktyki" powinny jednak uwzględniać rozwiązania przeciwdziałające mogącym się pojawić przypadkom nadużywania uprawnień przez uczestników walnych zgromadzeń. Wartością najwyższą w spółce publicznej powinna być efektywność jej funkcjonowania, mierzona wymiernym zyskiem generowanym dla akcjonariuszy. Jeżeli, przykładowo, zarząd spółki publicznej zająłby się wyłącznie organizowaniem walnych zgromadzeń oraz przygotowywaniem wyjaśnień i odpowiedzi na wszelkie pytania i wątpliwości akcjonariuszy, to sytuacja taka niewątpliwie nie wpływałaby pozytywnie na budowanie wartości spółki. Dlatego potrzeba wyważenia racji wszystkich akcjonariuszy zaowocowała zasadą zakazującą podejmowania działań, które utrudniają prawidłowe działanie organów spółki, nawet jeżeli takie działanie pozornie wydawać by się mogło zgodne z prawem. Realizacja takiej zasady powinna być oceniana przez pryzmat wytycznej ujętej na początku rozdziału IV, która nakazuje wykonywanie przez akcjonariuszy uprawnień w sposób nienaruszający dobrych obyczajów.

„Dobre praktyki", znajdując balans pomiędzy potrzebą zbudowania wiarygodności spółki wśród akcjonariuszy a potrzebą sprawności jej funkcjonowania, umożliwiają uczynienie walnego zgromadzenia rzeczywistym forum dialogu. Oczywiście nie można mieć złudzeń, że stanie się tak wyłącznie dzięki wejściu w życie nowych „Dobrych praktyk". Aby to nastąpiło, potrzebna jest jeszcze ich skuteczna egzekucja, co jednak pozostaje odrębną, otwartą kwestią.