Omnibus – zamrażanie czasu

W ubiegłym tygodniu weszła w życie dyrektywa Omnibus stop-the-clock, czyli regulacja mająca na celu przede wszystkim powstrzymanie stopniowego rozszerzania na kolejne podmioty obowiązków informacyjnych w zakresie zrównoważonego rozwoju wynikających z dyrektywy CSRD. Czas zamrożony został na dwa lata, aby przeprowadzić zmiany merytoryczne dotyczące zakresu podmiotowego i przedmiotowego raportowania ESG.

Można zatem stwierdzić, że wszystko idzie zgodnie z ogłoszonym w lutym planem, i na tym zakończyć rozważania. Ja jednak widzę tu kilka zagadnień, na które warto zwrócić uwagę. Po pierwsze, realizacja planu nie jest czymś oczywistym, bo przecież polega on na zmianie wcześniejszego planu, tj. rozszerzania obowiązków w zakresie raportowania zrównoważonego rozwoju zgodnie z wcześniej uchwaloną dyrektywą CSRD.

Po drugie natomiast, należy docenić sprinterskie tempo procesu legislacyjnego. Otóż pierwszy oficjalny dokument w tej sprawie pojawił się 11 lutego, projekt regulacji ogłoszony został 26 lutego, a dyrektywa została przyjęta 14 kwietnia i opublikowana dwa dni później, z jednodniowym vacatio legis. Prace były prowadzone bardzo szybko, aby spółki zobowiązane wcześniejszą regulacją do sporządzania raportów po raz pierwszy za rok 2025 jak najwcześniej wiedziały, że nie muszą tego robić i że obowiązek ten został odsunięty o dwa lata.

Entuzjazm wynikający z tego faktu przygasa, jeśli weźmiemy pod uwagę, że część spółek poniosła koszty finansowe i organizacyjne związane z rozpoczęciem przygotowań do raportowania i że formalnie dyrektywa wymaga jeszcze implementacji, więc z prawnego punktu widzenia obowiązek sprawozdawczy tej grupy „zamrożonej” za rok 2025 cały czas istnieje, ale lepiej skupić się na kwestiach pozytywnych.

Tu przechodzimy do trzeciego i najważniejszego wątku – jak wykorzystać zamrożony czas. Możemy zapomnieć na dwa lata o temacie i potem przeżyć ponowne zaskoczenie, kiedy zmienione przepisy wejdą w życie. Możemy pilnie śledzić prace legislacyjne, aby na spokojnie bez pośpiechu wdrażać je do procesów w spółce. Względnie możemy starać się wpłynąć na przyszły kształt regulacji i do wyboru tej opcji szczerze zachęcam.

Prace toczyć się będą w dwóch obszarach. Pierwszy z nich to tzw. duży Omnibus, czyli zmiany w samej dyrektywie CSRD mające na celu bardzo poważne ograniczenie liczby podmiotów objętych raportowaniem. Zgodnie z obecną propozycją, po „odmrożeniu czasu”, czyli począwszy od raportów za rok 2027, raportowaniem miałyby być objęte (w pewnym uproszczeniu) tylko spółki zatrudniające powyżej 1000 pracowników.

Czyli zmiany względem stanu obecnego byłyby takie, że obowiązek ten zostałby rozszerzony również na duże spółki niegiełdowe (co jest w pełni zgodne z intencją CSRD, bo przecież szkody społeczne czy środowiskowe są tak samo istotne, niezależnie od faktu notowania). Ale obecnie raportujące spółki, które mają powyżej 500, a poniżej 1000 pracowników (znów – w pewnym uproszczeniu), byłyby z raportowania zwolnione, co z kolei jest sprzeczne z ideą dostępności danych na potrzeby instytucji finansowych, a zwłaszcza ze zdrowym rozsądkiem (spółki te od 2017 roku raportowały dane ESG zgodnie z dyrektywą NFRD, teraz przez trzy lata będą raportować zgodnie z ESRS-ami, a potem byłyby zwolnione z raportowania).

Brak logiki w propozycji zmian zakresu podmiotowego dyrektywy skutkować będzie dużymi kontrowersjami, w związku z czym bardzo trudno przewidzieć, jaki będzie ostateczny rezultat. Ja osobiście jestem przekonany, że zaproponowane rozwiązania zostaną zmiażdżone na gruncie logicznym i merytorycznym. Jeśli zatem ktoś by chciał, aby się one ostały, powinien wesprzeć Komisję Europejską swoimi argumentami, bo same się nie obronią przed krytyką i racjonalnymi propozycjami zmian.

Drugi obszar to modyfikacje w standardach raportowania, które obejmować będą odejście od standardów sektorowych (co jest przyjęte dość entuzjastycznie, choć mam tu mieszane odczucia), rezygnację z wdrożenia standardu LSME (to jednoznacznie popieram, bo standard ten był niewłaściwie skonstruowany i był zbyt wymagający, o czym wielokrotnie pisałem) i zmiany w samych ESRS-ach mające na celu ograniczenie liczby punktów danych i uproszczenie sposobu raportowania.

Ten ostatni proces właśnie się rozpoczął – obecnie EFRAG prowadzi konsultacje w tym zakresie, więc zachęcam do zgłoszenia uwag do 6 maja (a jeśli za pośrednictwem SEG, to nawet wcześniej). Jak widać, tempo prac nad naprawianiem ESRS-ów jest jeszcze szybsze niż prac nad ESRS-ami, które teraz wymagają naprawy, mam w związku z tym poważne obawy, co do jakości efektów.

Jeśli nie podejmiemy wysiłku udziału w procesie nowych regulacji, to za dwa lata znowu będziemy narzekać, że jacyś mityczni „oni” stworzyli nieżyciowe przepisy. Skoro jesteśmy w Unii już 21 lat, to może pora osiągnąć dorosłość i zacząć brać na siebie pewien wysiłek i odpowiedzialność? Nagrodą będzie poczucie sprawczości (w obszarach, w których nasze uwagi zostały uwzględnione) lub poznanie uzasadnienia (tam, gdzie nasze postulaty nie znajdą zrozumienia). A do tego dojdzie bonus w postaci dogłębnego zrozumienia nowych regulacji. Według mnie warto!