Elektroniczne WZA

Czy są jakieś regulacje, które utrudniają dziś udział akcjonariuszy w WZA?

Spółka akcyjna w swoim DNA ma zaszytą wielość wspólników będących akcjonariuszami, którzy w różny sposób mają prawo oddziaływania na spółkę i jej organy. Wielość akcjonariuszy szczególnie dobrze widoczna jest w spółkach publicznych, gdzie w przypadku dużych spółek z WIG20 mamy często dziesiątki tysięcy indywidualnych akcjonariuszy. W większości spółek akcjonariusze mają równe prawa. Miejscem, w którym te prawa mogą realizować, są walne zgromadzenia. W polskiej rzeczywistości, w której powróciliśmy do formy spółek akcyjnych w końcu lat 80., nadal bycie akcjonariuszem indywidualnym nie jest kojarzone z byciem właścicielem spółki i osobą współodpowiedzialną za jej losy, a jedynie z formą zarobienia w oparciu o rynkowy wzrost wartości akcji lub otrzymaną dywidendę.

Od wielu lat nie tylko w Polsce, ale w całej UE powstawało szereg inicjatyw zmierzających do uaktywnienia drobnych akcjonariuszy i ułatwienia im brania udziału w walnych zgromadzeniach spółki. Wprowadzone zostały nowe formy uczestnictwa i głosowania na walnym zgromadzeniu – drogą elektroniczną i korespondencyjnie. Z perspektywy 13 lat funkcjonowania tych przepisów możemy śmiało powiedzieć, że nie wszystkie zamierzenia zostały osiągnięte. Szczególnie trudno stwierdzić, aby dzięki nowym regulacjom doszło do aktywizacji drobnych akcjonariuszy. Dodatkowo, z uwagi na niemal trzy lata pandemii i związane z nią ograniczenia, pojawiło się szereg postulatów zmierzających do możliwości w pełni zdalnego uczestnictwa w walnym z zachowaniem większości dotychczasowych praw. Nie wszystkie wprowadzone formy udziału w WZA się sprawdziły. Przykładem jest głosowanie korespondencyjne.

I o ile nie ma regulacji wprost utrudniających udział akcjonariuszy w WZA, o tyle sam tryb przebiegu walnego zgromadzenia jest osadzony w realiach historycznych, a zatem dziś musi się nam jawić jako archaiczny. Przecież gdybyśmy chcieli wypracować mechanizm podejmowania decyzji przez kilka tysięcy osób, to raczej nie zaproponowalibyśmy fizycznego spotkania. Dlatego powinny powstać regulacje ułatwiające udział akcjonariuszy w podejmowaniu decyzji, ale to wymagać będzie zmiany formuły WZA.

Co można zrobić, aby ułatwić zdalny udział w walnych zgromadzeniach?

Konieczne jest jak najszersze wykorzystanie nowych rozwiązań technologicznych, które mają na celu zwiększenie liczby uczestników na walnym i aktywizację drobnych akcjonariuszy. Jedno z takich rozwiązań, platforma e-voting, powstało w KDPW SA. KDPW miało i ma szczególny tytuł do tworzenia takich rozwiązań, z uwagi na jego ustawową rolę w organizacji WZA spółek publicznych, gdzie to właśnie Krajowy Depozyt jest dostarczycielem dla spółek listy akcjonariuszy mogących uczestniczyć w walnym zgromadzeniu. To doświadczenie oparte na praktyce daje KDPW mandat do rozpoczęcia dyskusji na temat potrzeby zmian w przepisach prawa w zakresie organizacji walnych zgromadzeń oraz sposobu głosowania na nich. Do dyskusji na ten temat KDPW zaprosiło osoby i instytucje ściśle związane ze spółkami publicznymi i akcjonariuszami giełdowymi, w tym między innymi Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych i Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych.

Cel, jaki sobie postawiliśmy, to:

¶ rewizja dotychczasowych przepisów dotyczących WZA pod kątem ich przydatności i zasadności na tle innych regulacji prawnych określających ramy działania spółki publicznej,

¶ stworzenie modelu, w którym udział w walnym zgromadzeniu będzie dla akcjonariusza okazją do przedstawienia swojego stanowiska na temat procedowanych spraw nie tylko poprzez fakt głosowania, ale także poprzez możliwość odniesienia się bezpośrednio do treści porządku obrad i projektów zgłoszonych,

¶ wykorzystanie wszelkich współcześnie dostępnych form komunikacji, które w sposób bezpieczny dają możliwość zdalnego uczestnictwa i głosowania na WZA.

W wyniku wielotygodniowych dyskusji i spotkań powstał projekt zmian do k.s.h., który opiera się na kilku fundamentalnych zasadach:

¶ maksymalnie prosty dostęp do udziału w WZA i sposobie oddawania głosu,

¶ zapewnienie możliwości wypowiedzenia zdalnie przez każdego akcjonariusza swojego stanowiska w zakresie proponowanego porządku obrad i treści uchwał,

¶ „rozciągnięcie” czasu oddawania głosów na WZA, tak aby uwzględniać różnice czasowe, w jakich żyją i pracują akcjonariusze spółki,

¶ ograniczenie możliwości obstrukcji w organizacji i przebiegu WZA,

¶ jednoznaczne zdefiniowanie roli zarządu w zakresie proponowania ostatecznej treści porządku obrad i uchwał będących przedmiotem głosowania.

W przypadku walnego elektronicznego proponujemy połączenie dotychczasowej formy elektronicznego uczestnictwa na walnym z elementami korespondencyjnego głosowania. W tym przypadku za słuszną uznaliśmy zasadę, że czas na oddawanie głosu przez akcjonariusza nie powinien być związany z konkretną chwilą, ale z pewnym okresem czasu, w którym akcjonariusz będzie miał taką techniczną czy logistyczną możliwość.

Takie rozwiązanie wiąże się jednak z konkretnymi konsekwencjami. Jedną z nich jest to, że treść uchwał, nad którymi odbywa się głosowanie, musi być ostateczna i nie ulegać zmianie po oddaniu głosu przez akcjonariusza – aby jego głos nie był zmarnowany, tak jak to może mieć miejsce w obecnej formule głosowania korespondencyjnego.