Minimalne gwarancje w Taksonomii UE

Czego dotyczy obowiązek wypełnienia minimalnych gwarancji?

Unijna Taksonomia1 nałożyła na spółki publikujące raporty niefinansowe obowiązek ujawniania, jaki procent ich przychodów, nakładów inwestycyjnych oraz kosztów operacyjnych związany jest z działalnością zrównoważoną środowiskowo w rozumieniu Taksonomii (tzw. kluczowe wskaźniki wyników, KPI). Artykuł 3 Taksonomii wśród warunków kwalifikacji działalności gospodarczej jako zrównoważonej środowiskowo wymienia tzw. minimalne gwarancje odnoszące się do przestrzegania standardów odpowiedzialnego zarządzania biznesem.

Aby wykonać obowiązek wypełnienia minimalnych gwarancji, spółki powinny opracować oraz wdrożyć adekwatne polityki, procedury i mechanizmy należytej staranności (due diligence) zgodnie z art. 18 Taksonomii. Platforma ds. zrównoważonego finansowania wydała raport, w którym zidentyfikowała następujące cztery obszary tematyczne objęte minimalnymi gwarancjami: (1) prawa człowieka, w tym prawa pracownicze; (2) przeciwdziałanie korupcji i łapownictwu; (3) praktyki podatkowe; oraz (4) uczciwa konkurencja.

Jakie działania dotyczące praw człowieka powinna bezwzględnie podjąć spółka?

Przeprowadzone badania wskazują, że nawet wśród największych europejskich emitentów giełdowych istnieje wysoki odsetek spółek, które nie wdrożyły procedur due diligence w ramach minimalnych gwarancji3). Znaczna część inwestorów oraz agencji ratingowych sprawdza zgodność z minimalnymi gwarancjami w sposób pośredni, np. poprzez kwerendę materiałów prasowych pod kątem informacji na temat naruszeń po stronie danej spółki w obszarze praw człowieka lub ochrony środowiska (controversy screening), co zostało ocenione jako niezgodne z wymogami Taksonomii4).

Respektowanie praw człowieka w odniesieniu do osób, na które oddziałują spółki, w tym pracowników, klientów czy społeczności lokalnych, jest podstawą minimalnych gwarancji. Aby zapewnić zgodność z art. 18 Taksonomii w tym obszarze, spółki powinny:

* wdrożyć zasady zrównoważonego rozwoju do stosowanych polityk, procedur i systemów zarządczych;

* opracować mechanizmy identyfikowania i oceny negatywnych następstw w ramach działalności operacyjnej, łańcuchów dostaw oraz relacji biznesowych;

* podejmować działania mające na celu zapobieganie, ograniczanie oraz eliminację negatywnych następstw;

* monitorować skuteczność powyższych działań;

* publicznie komunikować stosowane zasady due diligence oraz działania podejmowane w celu zaadresowania negatywnych następstw; oraz

* wprowadzić mechanizmy zgłaszania skarg przez osoby poszkodowane oraz uczestniczyć w naprawianiu skutków naruszeń praw człowieka.

Czy wypełnienie minimalnych gwarancji przygotuje w pełni spółkę na nadchodzące obowiązki?

W najbliższych latach spółki czeka nawałnica regulacyjna w obszarze ESG. Zgodnie z obecnym projektem dyrektywy dotyczącej sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju (CSRD) już od 2024 r. spółki publikujące informacje niefinansowe zostaną objęte nowymi obowiązkami sprawozdawczymi, w tym obowiązkiem publicznego ujawnienia wdrożonych procedur due diligence, związanych z nimi ryzyk oraz podjętych działań mitygacyjnych. Raportowanie będzie odbywało się w oparciu o jednolite Europejskie Standardy Raportowania Zrównoważonego Rozwoju (ESRS) i podlegało atestacji przez podmiot zewnętrzny. W szczególności atestacji podlegać będą raportowane wskaźniki KPI, a w ramach nich – wypełnienie minimalnych gwarancji. Rok 2023 spółki dotychczas raportujące powinny więc przeznaczyć na dostosowanie do zmian wynikających z CSRD. Wprowadzone przez CSRD nowe kategorie podmiotów zobowiązanych do raportowania niefinansowego będą miały rok5) albo dwa lata6) więcej na przygotowanie się do nowej regulacji.

W dalszej kolejności należy oczekiwać uchwalenia dyrektywy w sprawie należytej staranności (CSDDD), która rozszerzy obowiązki poza czyste raportowanie. Spółki będą zobowiązane m.in. identyfikować ryzyka naruszeń w obszarze praw człowieka i ochrony środowiska, zapobiegać tym ryzykom oraz usuwać skutki ich materializacji. Obowiązki będą dotyczyć całych łańcuchów dostaw, co oznaczać będzie konieczność zapewnienia zgodności przez bezpośrednich kontrahentów oraz podmioty znajdujące się w kolejnych ogniwach łańcucha. Przewidywane jest również ustanowienie nowego reżimu odpowiedzialności cywilnej za naruszenie nowych obowiązków. Wejście w życie tych przepisów będzie prawdziwą rewolucją.

1) Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2020/852 z dnia 18 czerwca 2020 r. w sprawie ustanowienia ram ułatwiających zrównoważone inwestycje, zmieniające rozporządzenie (UE) 2019/2088.

2) Platform on Sustainable Finance, Final Report on Minimum Safeguard (Oct. 2022).

3) ISS ESG, Minimum Safeguards, Maximum Impact? Assessing Alignment with Minimum Safeguards in the EU Taxonomy (19 Aug. 2022).

4) Platform on Sustainable Finance, Final Report.

5) Spółki zatrudniające od 251 do 500 pracowników z przychodami >€50 mln lub aktywami >€20 mln.

6) Giełdowe MŚP i małe banki.