Co i kiedy zmienia się w rozporządzeniu MAR?

Po publikacji w grudniu 2022 r. przez Komisję UE pierwotnej wersji nowelizacji MAR można się było cieszyć z kierunku zmian i ich głębokości. Wprawdzie nie usunięto obowiązku prowadzenia listy osób pełniących obowiązki zarządcze i osób blisko związanych, ale zaproponowano wiele innych dobrych rozwiązań.

W kolejnym etapie prac, po konsultacjach projektu zarówno na poziomie rządowym jak i społecznym, przygotowano wersję kompromisową, która w niektórych obszarach dość radykalnie ograniczyła zaproponowane pierwotnie ułatwienia dla emitentów.

W trilogach kształt zmian w MAR już się w zasadzie nie zmienił i na posiedzeniu 22–25 kwietnia 2024 r. Parlament UE przyjął tę nowelizacje. W związku z upływem kadencji Parlamentu UE i koniecznością przetłumaczenia regulacji na wszystkie języki UE zmiany do MAR zostały opublikowane dopiero 14 października, a wejście w życie tej regulacji przewidziano na 4 grudnia. Część przepisów ma być stosowana jednak dopiero po 15 lub 18 miesiącach od wejścia w życie regulacji.

Co wypadło z projektu?

Podsumowując prawie trzy lata prac legislacyjnych nad nowelizacją MAR na początku trzeba powiedzieć o zmianach, które były w projekcie, ale finalnie zostały z niego usunięte. Mowa tu o przede wszystkim o upoważnieniu Komisji UE do wydania aktu wykonawczego zawierającego otwarty katalog rodzajów informacji poufnej wraz ze wskazaniem momentu, kiedy dany rodzaj informacji powinien być publikowany. Akt ten mógł znacznie ułatwić życie emitentów i należy żałować, że do jego wydania (przynajmniej na razie) nie dojdzie. Z projektu została usunięta też regulacja ograniczająca obowiązek prowadzenia list insiderów tylko do list stałego dostępu. I dobrze, że tak się stało. Wprawdzie listy insiderów są utrudnieniem dla emitentów, ale w mojej ocenie dyscyplinują osoby mające dostęp do informacji poufnych, a dla organu nadzoru są doskonałym środkiem w ściganiu ujawnienia i wykorzystania informacji poufnych.

Co będzie stosowane za kilkanaście miesięcy?

Wskazać należy te regulacje, które wprawdzie weszły w życie, ale ich stosowanie zostało odsunięte o kilkanaście miesięcy. Wśród nich najważniejsza jest zmiana w zakresie raportowania informacji poufnej powstającej etapami polegająca na obowiązku raportowania tylko etapu końcowego. Etapy pośrednie nie będą objęte obowiązkiem raportowania, mimo iż są informacjami poufnymi z wszelkimi konsekwencjami tego faktu w zakresie ich ochrony oraz zakazu ujawniania i wykorzystywania. Należy się spodziewać, że przewidziany w nowelizacji MAR akt delegowany Komisji UE zawierający otwarty katalog etapów końcowych procesów rozciągniętych w czasie wraz ze wskazaniem momentu, kiedy dany rodzaj informacji powinien być publikowany, ukaże się tuż przed upływem tych kilkunastu miesięcy.

Do regulacji tych należy też doprecyzowanie przesłanki niewprowadzania w błąd opinii publicznej przy opóźnianiu publikacji informacji poufnej poprzez wskazanie, że opóźnione mogą być informacje poufne, które nie są sprzeczne z ostatnim publicznym ogłoszeniem lub innego rodzaju komunikatem emitenta, które dotyczą tej samej kwestii co opóźniane informacje poufne. Jednocześnie usunięta zostanie delegacja dla ESMA do wydania otwartego katalogu sytuacji, w których opóźnienie mogłoby wprowadzić w błąd opinię publiczną.

Zmiany, które wymagają zmiany przepisów krajowych

Zmiana MAR pociąga za sobą czasami konieczność zmiany przepisów krajowych. Tak jest w przypadku zmiany wysokości sankcji za naruszenie przepisów tego rozporządzenia. Nowelizacja modyfikuje wysokość sankcji za naruszenie przepisów MAR poprzez przeredagowanie przepisów w ten sposób, że sankcje mają być oparte głównie na procencie przychodów podmiotu dokonującego naruszenia art. 17 MAR oraz dodanie procentu przychodów podmiotu dokonującego naruszenia jako głównego kryterium wymiaru sankcji za naruszenia art. 18, 19 i 20 MAR.

Zmiany od 4 grudnia

Dochodzimy w końcu do tych zmian, które są stosowane już od środy. Najważniejszą jest podniesienie progu wartości transakcji insiderów wymagających ujawnienia z 5 tys. do 20 tys. euro. Jest to zmiana oczekiwana przez rynek, która z jednej strony ułatwi życie osobom zobowiązanym, z drugiej przynajmniej w części usunie szum informacyjny spowodowany nadmiernym raportowaniem. Zgodnie z nowymi przepisami „właściwy organ” może ten próg podnieść do 50 tys. lub obniżyć go do 10 tys. euro. Na dzień rozpoczęcia stosowania tej regulacji (4 grudnia) polski organ nadzoru nie podjął decyzji ani o podwyższeniu, ani (co było bardziej prawdopodobne) o obniżeniu tego progu.

Od wczoraj jest też stosowana zmiana MAR polegająca na modyfikacji wydawania zgód na transakcje w okresach zamkniętych głównie poprzez umożliwienie sprzedaży innych instrumentów finansowych niż akcje. Jest to oczekiwana przez rynek zmiana, bo z jakiegoś powodu do tej pory można było zwolnić osoby pełniące obowiązki zarządcze z okresów zamkniętych tylko w odniesieniu do akcji.

Czy zatem nowelizacja MAR to przysłowiowy mały deszcz z dużej chmury? Szczegółowo o tym, co i kiedy zmienia się w rozporządzeniu MAR i jakie są lub będą tego konsekwencje dla emitentów będziemy rozmawiać w ramach Forum Cenotworczości na webinarium SEG w najbliższą środę, tj. 11 grudnia.