PRIIPs i KID – nadchodzą zmiany w dokumentach funduszy

Czym są PRIIPs i KID?

Skrót PRIIPs odnosi się do produktów zbiorowego inwestowania i ubezpieczeniowych produktów inwestycyjnych (ang. packaged retail investment and insurance-based products), w przypadku których począwszy od 31 grudnia 2016 r., z pewnymi wyjątkami, stosuje się regulację przewidzianą w ramach tzw. Rozporządzenia PRIIPs (Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1286/2014), uzupełnianą regulacyjnym standardem technicznym (Rozporządzenie delegowane Komisji (UE) 2017/653, RTS). PRIIPs obejmują, bez względu na formę prawną, produkty inwestycyjne dystrybuowane wśród inwestorów indywidualnych (w tym połączone z ochroną ubezpieczeniową), w których wysokość kwoty przypadającej do zwrotu inwestorowi indywidualnemu podlega wahaniom z powodu zależności od wartości referencyjnych lub zmian wartości jednego lub większej liczby aktywów w portfelu inwestycyjnym produktu. Z tych powodów PRIIPs postrzegane są jako produkty, które mogą być skomplikowane lub trudne do zrozumienia dla inwestorów indywidualnych.

Względy związane z potrzebą ochrony inwestorów detalicznych nabywających tego rodzaju produkty stanowiły główny powód dla wprowadzenia obowiązującej wprost w porządkach prawnych wszystkich państw członkowskich regulacji, która zapewniłaby inwestorom dostęp do rzetelnych informacji na temat produktu. Wymóg aby takie informacje sporządzane były w wystandaryzowanym formacie i treści, przy użyciu jasnego i zrozumiałego języka (ang. plain language), oraz pozostawały spójne z pozostałymi dokumentami danego PRIIP sprzyja niewątpliwie zwiększeniu transparentności tych produktów. Inwestorzy zyskują jednocześnie możliwość łatwiejszego porównywania PRIIPs. Bardzo istotne jest przy tym aby na podstawie otrzymanych informacji inwestor detaliczny mógł zrozumieć ryzyko i koszty związane z określonym PRIIP. Nośnikiem wspomnianych informacji jest dokument zawierający kluczowe informacje (Key Information Document, KID), przekazywany inwestorom indywidualnym przed zawarciem umowy. KID po wydrukowaniu nie powinien przekraczać trzech stron A4.

Na europejskim rynku funkcjonują również wypracowane przy udziale przedstawicieli podmiotów zarządzających aktywami oraz sektora ubezpieczeniowego standardy odnoszące się m.in. do oceny ryzyka produktu, scenariuszy dotyczących wyników inwestycyjnych PRIIPs, kosztów, czy treści o charakterze opisowym. Inicjatywy tego rodzaju służą niewątpliwie ujednoliceniu podejścia w zakresie przedstawiania danych jakościowych oraz ilościowych w ramach KID (European PRIIPs Template oraz Comfort European PRIIPs Template).

Fundusze inwestycyjne też są PRIIPs

Unijne przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe (UCITS) oraz alternatywne fundusze inwestycyjne (AFI) kwalifikowane są jako PRIIPs. Nie oznacza to jednak, że wszystkie fundusze inwestycyjne zostały już poddane regulacji Rozporządzenia PRIIPs. Obowiązek sporządzenia i przekazania KID ma aktualnie zastosowanie względem AFI działających w Polsce jako fundusze inwestycyjne zamknięte (FIZ), podobnie jak w przypadku np. ubezpieczeniowych funduszy kapitałowych (UFK). Natomiast fundusze inwestycyjne otwarte (FIO) oraz specjalistyczne fundusze inwestycyjne otwarte (SFIO) korzystają ze zwolnienia. Przewidziany dla nich okres przejściowy miał zakończyć się 31 grudnia 2019 r. Okres ten był jednak kilkukrotnie przedłużany. W aktualnym stanie prawnym powinien upłynąć z końcem bieżącego roku. Oznacza to, że począwszy od 1 stycznia 2023 r. KID zastąpi w praktyce kluczowe informacje dla inwestorów (Key Investor Information Document, KIID), które w 2011 r. zastąpiły wcześniej skrót prospektu informacyjnego FIO/SFIO. KIID sporządzany jest i udostępniany inwestorom zgodnie z regulacją przewidzianą w ramach dyrektywy UCITS IV, Rozporządzenia Komisji (UE) nr 583/2010 oraz ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi.

KID zamiast KIID

Pomimo oczywistych podobieństw dotyczących m.in. analogicznej funkcji obu wspomnianych dokumentów informacyjnych, czy tożsamej metody regulacji, skutkującej wysokim poziomem ujednolicenia prezentowanych treści, KID oraz KIID istotnie różnią się w kilku kluczowych z punktu widzenia odbiorców aspektach.

Podczas gdy KIID jest dokumentem informacyjnym, którego treść zaprojektowano z myślą o funduszach inwestycyjnych, o tyle KID jest dokumentem, który uwzględnia również specyfikę innych produktów zbiorowego inwestowania oferowanych inwestorom indywidualnym, takich jak np. ubezpieczenia na życie z elementem inwestycyjnym, produkty strukturyzowane czy lokaty strukturyzowane. Z tego względu informacje dotyczące charakteru i głównych cech PRIIP prezentowane w KID różnią się od podejścia zaprezentowanego w tym samym obszarze w przypadku KIID.

W przypadku KID odmienne są np. metodologia określania ogólnego wskaźnika ryzyka (Syntetic Risk Indicator, SRI), mającego na celu przekazanie inwestorowi syntetycznej informacji odnośnie poziomu ryzyka związanego z danym produktem. Podczas gdy na potrzeby KIID przy kalkulacji wskaźnika SRRI (Syntetic Risk and Reward Indicator, SRRI) uwzględnia się jedynie ryzyko rynkowe (MRM), to w odniesieniu do KID przy obliczaniu SRI bierze się pod uwagę również ryzyko kredytowe (CRM). Dopiero po złożeniu obu wspomnianych elementów w KID przedstawiany jest ogólny wskaźnik ryzyka, wedle skali liczbowej odzwierciedlającej rosnący poziom ryzyka (wartości od 1 do 7). W ramach KIID prezentowane są historyczne stopy zwrotu, natomiast podejście w przypadku KID zakłada zaprezentowanie czterech scenariuszy dotyczących możliwych przyszłych wyników po odliczeniu kosztów – scenariusza warunków skrajnych, scenariusza niekorzystnego, scenariusza umiarkowanego i scenariusza korzystnego.

W KID zastosowano także inne podejście dotyczące prezentowania kosztów. Szczególnie przydatną dla inwestorów informację stanowi określenie ogólnego wskaźnika kosztów PRIIP (tj. wskaźnika Reduction-in-Yield, RIY), który w formie jednej wartości liczbowej (w ujęciu kwotowym i procentowym) obrazuje wpływ kosztów poniesionych w określonym horyzoncie czasowym (1 rok, 3 lata, na koniec zalecanego okresu utrzymywania inwestycji) na stopę zwrotu z inwestycji. Prezentowana jest także informacja dotycząca struktury kosztów, obejmująca koszty jednorazowe (takie jak koszty wejścia i wyjścia wyrażone w wartościach procentowych), koszty powtarzające się (np. roczne koszty transakcji portfelowych) oraz wszelkie koszty dodatkowe (w tym opłaty za wyniki).

Nie zmienia się jedynie to, że wszystko się zmienia…

Twórcy PRIIPs, w tym instytucje z branży funduszy inwestycyjnych oraz sektora ubezpieczeniowego, stoją aktualnie przed wyzwaniem związanym ze zmianą unijnych regulacji określających szczegółowe kwestie w zakresie sposobu i treści prezentacji określonych informacji w KID (Rozporządzenie delegowane Komisji (UE) 2021/2268 zmieniające RTS). Zmiany dotyczą m.in. prezentacji scenariuszy dotyczących wyników (związane są np. z wydłużeniem okresu wyników branych pod uwagę na potrzeby kalkulacji), a także kosztów i metodyki obliczania ogólnych wskaźników kosztów związanych z PRIIPs (w tym z uwagi na wprowadzenie opisów dotyczących głównych pozycji kosztów). Dodaje się również regulacje dotyczące prezentowania informacji na temat wyników osiągniętych w przeszłości w odniesieniu do wskazanych grup funduszy UCITS, funduszy alternatywnych oraz ubezpieczeniowych produktów inwestycyjnych. Część spośród zmian do RTS wiąże się z wprowadzeniem szczególnych rozwiązań dotyczących sporządzania KID w przypadku tzw. funduszy parasolowych z wyodrębnionymi subfunduszami, jak również funduszy zbywających więcej niż jedną kategorię jednostek uczestnictwa. Wedle pierwotnej treści rozporządzenia delegowanego zmieniającego RTS, jako datę wejścia w życie większości zmian przewidzianych tym aktem wskazano 1 lipca 2022 r. Jednak w rejestrze aktów Komisji Europejskiej dostępna jest informacja na temat projektu rozporządzenia delegowanego, którego celem jest przesunięcie wspomnianego terminu na dzień 1 stycznia 2023 r. (numer dokumentu: C(2022)1541). Mając na uwadze, że wedle treści rozporządzenia zmieniającego termin wejścia w życie zmian do RTS, wspomniany akt prawny wejdzie w życie dwudziestego dnia po jego opublikowaniu w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej, zakończenie procedury legislacyjnej przed dniem 1 lipca br. pozostaje pod znakiem zapytania.

Niezależnie od prac legislacyjnych mających na celu zaadresowanie bieżących kwestii, w kwietniu 2022 r. europejskie organy nadzoru (European Supervisory Authorities, ESA) sprawujące nadzór nad działalnością sektora bankowego (EBA), ubezpieczeniowego i emerytalnego (EIOPA) oraz rynku kapitałowego (ESMA) opublikowały raport prezentujący kierunkowe propozycje zmian do Rozporządzenia PRIIPs (Call for advice on PRIIPs: ESA advice on the review of the PRIIPs Regulation). Wśród założeń dotyczących rozważanych kierunków zmian wskazuje się m.in. na potrzebę dostosowania KID do korzystania z urządzeń mobilnych, tak aby mogłyby one służyć inwestorom jako rodzaj interaktywnego interfejsu w dostępie do informacji na temat PRIIPs, a nie jedynie jako zamknięty dokument. Jednocześnie względy związane z umożliwieniem nadzorcom sprawowania efektywnej weryfikacji zgodności KID z wymogami prawnymi, przemawiają w ocenie ESA za wprowadzeniem zasady, że wspomniane dokumenty powinny być przystosowane do zautomatyzowanego przeszukiwania ich treści.

ESA proponują także skoordynowanie ujawnień prezentowanych w KID z informacjami związanymi ze zrównoważonym rozwojem w sektorze usług finansowych, przedstawianymi obecnie m.in. w odniesieniu do funduszy inwestycyjnych na podstawie tzw. Rozporządzenia SFDR oraz Rozporządzenia w sprawie zielonej taksonomii (Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2088 oraz Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2020/852).

Wobec prac zainicjowanych przez ESA należy zatem oczekiwać, że gdy branża funduszy inwestycyjnych wdroży nadchodzące zmiany dotyczące KID (zmiany do RTS) oraz przygotuje się na objęcie FIO i SFIO wymogami z Rozporządzenia PRIIPs, przyjdzie czas na… dostosowanie się do kolejnych zmian dotyczących KID.

MARIUSZ BIAŁY Counsel Krzysztof Rożko i Wspólnicy Kancelaria Prawna

Kancelaria jest zrzeszona w sieci Kancelarie RP działającej pod patronatem dziennika „Rzeczpospolita".