W ostatnim czasie Giełda Papierów Wartościowych przyjęła ,,Standardy rekomendowane dla systemu zarządzania zgodnością w zakresie przeciwdziałania korupcji oraz systemu ochrony sygnalistów w spółkach notowanych na rynkach organizowanych przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.". Wydaje się, że fakt ten przeszedł bez większego echa wobec tak głośnych projektowanych zmian, jak ustawa o odpowiedzialności podmiotów zbiorowych czy ustawa o jawności życia publicznego. Przyjrzyjmy się jednak, co nowego przynoszą „Standardy" dla spółek notowanych na warszawskim parkiecie w kontekście obu tych regulacji.
Nowe standardy stanowią w istocie uzupełnienie i uszczegółowienie Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW z 2016 r. Co ważne, nowe rekomendacje mają na celu nie tylko zapobieganie korupcji czy ochronę sygnalistów, ale obejmują także samą organizację systemu Compliance, a zatem mogą mieć szersze zastosowanie niż sugeruje ich tytuł. Przykładowo: w ramach ustanowienia funkcji zarządzania zgodnością, przewidują powołanie niezależnego Compliance Officera. Powinien on być osobą w randze członka zarządu lub pracownika podległego bezpośrednio zarządowi spółki, który raportuje bezpośrednio zarządowi i radzie nadzorczej. W praktyce oznacza to dodatkowy obowiązek dla spółki, ale jednocześnie podwyższenie standardu niezależności i rangi Compliance Officera w stosunku do Dobrych Praktyk (zasady III.Z.2), które przewidywały jedynie bezpośrednią podległość osób odpowiedzialnych za compliance prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a nie całemu zarządowi. Ma to spowodować większą skuteczność nadzoru nad działalnością spółki w zakresie zgodności z przepisami prawa. W nowych standardach znalazło się również zalecenie opracowania procedury na wypadek kontroli organów ścigania oraz szkolenia pracowników w tym zakresie. Jest to krok w bardzo dobrym kierunku, gdyż jak pokazuje nasze praktyczne doświadczenie, pierwsza reakcja spółki w momencie kontroli organów ścigania ma duże znaczenie dla dalszego przebiegu całego procesu. W szczególności pozwala na zapewnienie ochrony tajemnic prawnie chronionych, jak również uniknięcie zarzutu utrudniania śledztwa.
Rekomendacje dotyczą także m.in. wprowadzenia i implementacji kodeksu antykorupcyjnego i klauzul antykorupcyjnych w umowach zawieranych przez spółki, weryfikacji kontrahentów oraz zapobiegania tworzeniu mechanizmów służących finansowaniu łapówek, co świadczy o całościowym podejściu do mitygowania ryzyk korupcyjnych. Standardy wskazują także na potrzebę skutecznych szkoleń pracowników z zakresu zgodności, co jest oczywistym, lecz niestety często szwankującym w praktyce elementem systemów compliance. Nowe rekomendacje wskazują również na konieczność wdrożenia odpowiedniej procedury anonimowego zgłaszania informacji o nieprawidłowościach i postępowania w związku z otrzymanymi zgłoszeniami. Łatwo zauważyć, że katalog ten pokrywa się zasadniczo z wymogami zawartymi w projekcie ustawy o jawności życia publicznego. Co ważne, standardy nie ograniczają się jedynie do powtórzenia katalogu wymaganych elementów procedur wewnętrznych wskazanych w projekcie ustawy, ale wskazują konkretne zasady, według których procedury te powinny być wdrażane. Jest to o tyle istotne, że implementacja uwzględniająca te zasady może mieć istotne znacznie dla rzeczywistej skuteczności danego narzędzia compliance.
Uwagę zwracają zasady dotyczące wręczania i przyjmowania upominków, gdyż rozszerzają i modyfikują one przewidziane w Dobrych Praktykach zakazy dotyczące wręczania i przyjmowania gotówki bądź ekwiwalentów oraz zakaz przyjmowania upominków lub gratyfikacji osobistych od podmiotów składających oferty współpracy. „Standardy" przewidują objęcie nimi nie tylko członków zarządu, ale także osoby odpowiedzialne za wybór dostawców (np. pracowników działów zakupów i zamówień publicznych). Polityki mają też określać maksymalny limit wręczanych i przyjmowanych upominków. Choć przepisy prawa nie przewidują żadnego poziomu dopuszczalnych korzyści, w praktyce w politykach wielu spółek znajduje się informacja o konkretnej kwocie prezentów czy wartości posiłków lub innego rodzaju korzyści, która jest dopuszczalna.
Patrząc na kwestie compliance całościowo należy uznać, że opublikowanie nowych standardów przez GPW jest z pewnością krokiem w dobrym kierunku. Jest to praktycznie jedyny aktualny w warunkach polskich zbiór bardziej precyzyjnych zasad (nie licząc norm ISO, do których zresztą standardy GPW nawiązują), który może ułatwić spółkom giełdowym wdrożenie wymagań, jakie mogą być przed nimi za chwilę stawiane. Wymagania te mają być przy tym wprowadzone pod rygorem dotkliwych sankcji przewidzianych przez nowe regulacje, w tym projektowaną ustawę o odpowiedzialności podmiotów zbiorowych. Pamiętajmy, że sankcje te mogą sięgać nawet do 60 mln złotych czy też przewidywać zakaz wykonywania działalności gospodarczej. Jest to szczególnie istotne, zważywszy że kolejne wersje projektu przedmiotowej ustawy nie zawierają niemal żadnych szczegółowych wytycznych co do organizacji systemu compliance.
