Swoje uwagi do projektu ustawy Ministerstwa Finansów złożyły m.in. GPW czy KDPW, a także prawnicy oraz platformy crowdfundingu udziałowego. Tak znaczne zainteresowanie zaowocowało propozycją 152 poprawek do projektu. Wraz z ekspertami przyjrzeliśmy się tym najważniejszym.
Kluczowe kwestie
Problemem projektu ustawy, podnoszonym przez większość uczestników konsultacji społecznych, jest pewne wyłączenie z crowdfundingu spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego spółki z o.o. mogą ubiegać się o finansowanie w ramach crowdfundingu udziałowego, jednak rodzimi ustawodawcy nakładają kary m.in. za promowanie ofert objęcia udziałów w spółce z o.o. lub kierowanie tego typu ofert do nieoznaczonego adresata. Co warto zaznaczyć, dotyczy to nie tylko spółek planujących emisję crowdinvestingową. Zdaniem ekspertów takie działanie jest przykładem tzw. gold-platingu (rozszerzenia przepisów unijnych podczas wdrażania ich w państwie członkowskim), które może bardzo ograniczyć rynek. – To pełen odwrót od ducha rozporządzenia UE – uważa adwokat Rafał Wojciechowski z kancelarii Wojciechowski & Żelek. – Przede wszystkim rynek startupów i PE/VC w ostatnich latach był skorelowany z formą spółki z o.o. jako prostszej, tańszej w utrzymaniu, z jednoczesną charakterystyką spółki jako spółki kapitałowej. Wdrożenie przepisu karnego i wypełnienie go znamionami, które mogą mieć charakter oceny, de facto ograniczy rolę spółek z ograniczoną odpowiedzialnością do małych firm, przedsiębiorstw rodzinnych lub branż, gdzie nie jest niezbędne pozyskiwanie kapitału – wskazuje Wojciechowski. – Słusznie zauważa się, że wyłączenie możliwości promowania objęcia lub nabycia udziałów w spółce z o.o. stanowi przykład tzw. gold-platingu. Stanowi wyraz dążenia ustawodawcy do zabetonowania przepisami i sankcjami instrumentów służących pozyskaniu kapitału w ramach rynku kapitałowego w imię ochrony interesu inwestorów – dodaje prawnik.
Wtóruje mu Adam Osiński, prezes platformy Find Funds, która specjalizuje się właśnie w emisjach spółek z o.o. – Jako platforma, która skupia się na crowdfundingu dla spółek z o.o., nie widzimy żadnych racjonalnych przesłanek takiego działania. Mamy za sobą ponad 20 udanych kampanii, spośród których trzy spółki z powodzeniem zadebiutowały już na GPW. W naszej praktyce nie wystąpiły żadne zdarzenia, które mogłyby sugerować, że crowdfunding spółek z o.o. jest bardziej ryzykowny niż crowdfunding spółek akcyjnych – wyjaśnił Osiński.
Drugą ważną poprawką jest ta złożona przez Związek Banków Polskich dotycząca objęcia obowiązkami ustawy AML (ustawa zapobiegająca praniu pieniędzy) platform crowdfundingowych. – Funkcja dostawcy usług finansowania społecznościowego będzie na tyle doniosła, że wręcz niewyobrażalne wydaje się nieobjęcie go obowiązkami z ustawy AML. Ryzyko związane z praniem pieniędzy w zakresie pozyskiwania finansowania poprzez platformy crowdfundingowe jest bardzo wysokie, a mityganty związane z publikacją dokumentów o charakterze ofertowym nie będą wystarczające, choćby z uwagi na brak zatwierdzenia dokumentów, co do zasady, przez właściwy organ – wyjaśnia Rafał Wojciechowski.
Zwraca także uwagę m.in. na poprawkę zmierzającą do skrócenia dwuletniego okresu oczekiwania na podwyższenie limitu zbiórki do 5 mln euro (zgodnie z obecnym projektem emisję do 5 mln euro będzie można przeprowadzić w Polsce dopiero w 2023 r.) oraz poprawkę związaną z uprawnieniami Komisji Nadzoru Finansowego do ograniczenia działalności platform.
