Akcjonariusze trzech firm walczą z Orlenem

Sprawy sądowe wytoczyli posiadacze akcji Energi i wchłoniętego już Lotosu. Pozew zaskarżający uchwałę PGNiG o przejęciu spółki chcą złożyć jej udziałowcy. Na polubowne rozwiązanie powstałych sporów się nie zanosi, co oznacza, że mogą jeszcze potrwać kilka lat.

Budowa koncernu multienergetycznego, na czele którego stoi Orlen, przebiega zdecydowanie wolniej, niż pierwotnie zapowiadali to przedstawiciele płockiej spółki. Spowolnienie spowodowane jest m.in. sporami sądowymi z mniejszościowymi akcjonariuszami Energi i wchłoniętego Lotosu. Wkrótce pozew ma być również wniesiony przeciwko PGNiG. Dziś nic nie wskazuje na to, aby doszło do szybkiego i polubownego rozwiązania powstałych sporów, a to oznacza, że na ostateczne rozstrzygnięcia możemy poczekać kilka lat.

Obrót akcjami Energi

Od dwóch lat trwa postępowanie przed Sądem Okręgowym w Gdańsku wytoczone przez inwestorów działających w ramach inicjatywy o nazwie „Pokażmy siłę inwestorów Energa” w sprawie zaskarżonej uchwały nadzwyczajnego walnego zgromadzenia (NWZ) o wycofaniu akcji energetycznej spółki z obrotu na GPW. W złożonym pozwie zwracają uwagę, że Orlen w wezwaniu na walory firmy zaproponował jedynie 8,35 zł za papier, podczas gdy sama ich wartość likwidacyjna to 24 zł. Ponadto nieprawidłowości miały miejsce podczas organizacji i w trakcie trwania obrad. – Energa m.in. nie opublikowała w odpowiednim czasie wymaganych na NWZ dokumentów. Ponadto same obrady zaplanowano w siedzibie spółki w czasie drugiej fali pandemii Covid-19, co spowodowało, że część akcjonariuszy, obawiając się zakażenia, nie przybyła na nie – twierdzi Jan Trzciński, współtwórca projektu „Pokażmy siłę inwestorów Energa” i jeden z pozywających spółkę. Dodaje, że wprawdzie później firma dała możliwość zdalnego udziału w NWZ, ale już tylko tym, którzy wcześniej zarejestrowali się na obrady stacjonarne.

Sprawę wytoczyło spółce 12 akcjonariuszy. Aby sprostać obciążeniom finansowym związanym z procesem i skutecznie walczyć o uzyskanie od Orlenu jak najlepszej ceny za akcje Energi podpisano z około 900 osobami umowy zlecenia na prowadzenie negocjacji w imieniu udziałowców gdańskiej spółki. – Obecnie w sprawie zaskarżonej uchwały czekamy na wyrok sądu I instancji, który prawdopodobnie wkrótce zapadnie. Wierzymy, że nasz wniosek zostanie obiektywnie oceniony, a przedstawione argumenty przekonały sąd – mówi Trzciński.

Zofia Paryła stoi na czele Energi od 1 września. W latach 2020–2022 prezes Lotosu, a wcześniej wiceprezes tej spółki.

Fot. mat. prasowe

To niejedyna sprawa wytoczona Enerdze o unieważnienie uchwały o wycofaniu akcji z obrotu. Drugi pozew złożyła tzw. grupa warszawska. W jej skład wchodzi dwóch powodów i kilka osób będących tzw. interwentami ubocznymi. Energa informuje, że oba postępowania są w toku. – W sprawie zainicjowanej powództwem akcjonariuszy określanych jako tzw. grupa warszawska sąd I instancji wyrokiem z 11 maja 2022 r. oddalił powództwo, o czym spółka informowała tego samego dnia raportem bieżącym. Powodowie wnieśli apelację w tej sprawie, do której spółka odniosła się w odpowiedzi złożonej na apelację – twierdzi Krzysztof Kopeć, dyrektor biura prasowego Energi. Przyznaje, że w drugiej sprawie postępowanie toczy się jeszcze przed sądem I instancji. – Spółka podtrzymuje swoje dotychczasowe stanowisko i nie zgadza się z wniesionymi powództwami. Przedstawiła szeroką argumentację prawną w ramach obu postępowań – informuje Kopeć. Jaka to argumentacja, nie podaje. Wcześniej Energa m.in. przekonywała, że pozwy są bezzasadne, ponieważ uchwała została podjęta zgodnie z prawem i dobrymi obyczajami. Domagała się także utajnienia rozpraw i nie zgodziła się na mediacje, do których sąd zachęcał.

Ile za aktywa Lotosu?

Zdecydowanie krócej niż w sprawie Energi może potrwać postępowanie sądowe w związku z zaskarżoną uchwałą NWZ Lotosu dotyczącą wyrażenia zgody na przejęcie tej spółki przez Orlen. Wytoczyli je w sierpniu Bogdan Kamola i Jana Trzciński. – Sąd Okręgowy w Łodzi wyznaczył już pięć terminów rozpraw na koniec listopada i początek grudnia. Zanim to nastąpi, Orlen jako pozwany (po sfinalizowaniu fuzji wszedł w prawa i obowiązki Lotosu) ma miesiąc na odpowiedź na pozew, a my kolejny na ustosunkowanie się do niej – informuje Trzciński. Jego zdaniem przejęcie Lotosu przez Orlen odbyło się z naruszeniem interesu wszystkich akcjonariuszy, gdyż m.in. nie ujawniono wycen obu spółek. Chodzi zarówno o wyceny i analizy dotyczące ich obecnej działalności, jak i przyszłej.

Pozew wraz z załącznikami dotyczący uchylenia uchwały o przejęciu liczy ponad 3 tys. stron i zawiera m.in. ocenę ekonomicznych skutków tego przedsięwzięcia przygotowaną przez dr. Dariusza Wieczorka z Wydziału Zarządzania Uniwersytetu Gdańskiego. Już na wstępie zauważa, że kontrowersje wokół fuzji mają kontekst polityczny, społeczny i gospodarczy. W dużej mierze to efekt niedostatku wielu kluczowych informacji analitycznych, prognoz czy wycen, które zapewne były przygotowywane na potrzeby połączenia, ale ich nie ujawniono. – Na podstawie dostępnych danych można jednak wypunktować argumenty, które wskazują nie tylko na zbywanie strategicznych aktywów po rażąco niskiej cenie, ale także na ubytek zarówno przychodów, jak i zysków wskutek tego połączenia. Już sama analiza i ocena realizacji środków zaradczych zaproponowanych przez PKN Orlen i następnie zatwierdzonych przez Komisję Europejską każe podawać w wątpliwość sens ekonomiczny tej transakcji – mówi dr Wieczorek.

Przypomina, że koncernowi Aramco zostanie zbytych 30 proc. udziałów w gdańskiej rafinerii wraz z prawem do 50 proc. jej produkcji za jedynie 1,15 mld zł, co oznacza ich sprzedaż nie tylko poniżej wartości rynkowej, ale także poniżej wartości księgowej. Tymczasem ich wartość można oszacować na 3,3–5,5 mld zł w zależności od przyjętej metody wyceny. Nawet gdyby nie brać tego pod uwagę, to należy pamiętać o ponad 8 mld zł wydatkowanych w ostatnich latach na inwestycje związane z rozbudową instalacji rafineryjnych w ramach „Programu 10+” oraz „Projektu EFRA”.

– Zdecydowanie zaniżona jest również wycena sprzedawanego Aramco biznesu hurtowej sprzedaży paliw Lotosu (100 proc. udziałów w Lotos SPV1). W ujęciu dochodowo-mnożnikowym opartym na EBITDA realizowanym na działalności hurtowej wyceniam go na ok. 4,8 mld zł, podczas gdy zbyty ma być za 1,05 mld zł – twierdzi dr Wieczorek. Jego zdaniem prawdopodobnie korzystnie wyceniona została za to sprzedaż 412 stacji paliw Lotosu na rzecz węgierskiego MOL-a. Jednak i ta transakcja budzi wątpliwości ze względu na wpuszczenie na polski rynek silnego konkurenta, który opiera swoją produkcję na taniej rosyjskiej ropie i może doprowadzić do istotnego pogorszenia wyników Orlenu. – Na podstawie przeprowadzonej symulacji zakładam, że w kolejnych latach na skutek sprzedaży aktywów Lotosu nastąpi znaczący ubytek dochodów grupy Orlen w stosunku do tego, jakie mogłyby osiągnąć razem oba koncerny, gdyby nie uszczuplono ich aktywów. Roczny ubytek EBITDA może wynieść 2,15 mld zł, a zysku netto 1,27 mld zł – szacuje dr Wieczorek.

Gorąco w sprawie PGNiG

Przejęciem o największym zaznaczeniu dla Orlenu niewątpliwie jest to dotyczące PGNiG. Jednak i z nim będą problemy. Wprawdzie podczas NWZ gazowniczej spółki uchwałę o fuzji podjęto 99,99 proc. obecnych głosów, ale taki wynik osiągnięto głównie dzięki Skarbowi Państwa, który miał ich 83,75 proc. Do tego doszło wsparcie udziałowców kontrolowanych przez Skarb Państwa. Z drugiej strony na NWZ złożono łącznie ponad 1,1 tys. zaświadczeń o prawie uczestnictwa w obradach. To odpowiadało ok. 1 tys. osób zarejestrowanych. Z kolei w głosowaniu kluczowej uchwały udział wzięło niespełna 700 akcjonariuszy (bezpośrednio i za pośrednictwem pełnomocników). Tak duża aktywność akcjonariuszy rzadko ma miejsce w polskich warunkach. Wielu udziałowców głosowało przeciwko uchwale. Ilu, do końca nie wiadomo, bo obrady były burzliwe i zarówno głosujący „za”, jak i „przeciw” uchwale w wielu sprawach nadal się spierają. Dyskusja i nagrania z NWZ i jego kuluarów, których część może szokować, przeniosły się do mediów społecznościowych.

Wśród przeciwników fuzji jest m.in. Krzysztof Tytko, inżynier górnictwa i przewodniczący Obywatelskiego Komitetu Obrony Polskich Zasobów Naturalnych. Jego zdaniem przy tworzeniu koncernu multienergetycznego było wiele nieprawidłowości, a przejęcie uderza zarówno w interesy państwa, jak i akcjonariuszy. Przeciw uchwale połączeniowej głosował Wojciech Dobrzyński, prezes Narodowego Instytutu Studiów Strategicznych. Twierdzi, że zażądał zaprotokołowania tego faktu, podobnie jak około stu innych osób obecnych podczas obrad. PGNiG podało jednak w komunikacie giełdowym, że sprzeciwy zgłoszono po zamknięciu obrad. To sugestia o niezgłoszeniu ich w wymaganym czasie, czyli w trakcie NWZ. Ponadto część udziałowców twierdzi, że mimo posiadanych uprawnień nie została wpuszczona na obrady. PGNiG temu zaprzecza.

Iwona Waksmundzka-Olejniczak, kieruje PGNiG od kwietnia. Wcześniej była prezesem Energi, a z Orlenem była związana od lutego 2018 r.

Fot. mat. prasowe

Część akcjonariuszy już zapowiedziało, że zaskarży do sądu uchwałę o fuzji. Zapytaliśmy PGNiG, czy jest to przesłanka do wstrzymania połączenia do czasu wydania ostatecznego rozstrzygnięcia przez sąd. „Każdy akcjonariusz może korzystać z przysługujących mu praw zagwarantowanych przepisami prawa. Niemniej nie uważamy, by przywołane w pytaniu zapowiedzi stanowiły przesłankę do wstrzymania się z podejmowaniem dalszych czynności formalnych zmierzających do połączenia” – twierdzi departament komunikacji i marketingu PGNiG.

Prośbę o merytoryczne odpowiedzi na pytania dotyczące sporów z mniejszościowymi akcjonariuszami Energi, Lotosu i PGNiG wysłaliśmy do Orlenu. Do chwili zamknięcia tego numeru „Parkietu” żadnej odpowiedzi nie otrzymaliśmy.