Emitenci pytają: Dyrektywa CSRD nadchodzi

Paulina Szulc-Kłosińska Sustainability Consultant & GHG Verifier, Bureau Veritas Polska

Kogo obejmie Dyrektywa CSRD* i kiedy wejdzie w życie?

Wymóg raportowania CSRD, w przeciwieństwie do jeszcze obowiązującej dyrektywy ws. raportowania niefinansowego [NFRD – przyp. autora], będzie wymagał sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju od szerszego grona podmiotów, a nie tylko od spółek i spółek zainteresowania publicznego. Szacuje się, że ponad 48 tys. firm będzie musiało zmierzyć się po raz pierwszy z raportowaniem pozafinansowym zgodnie z wyzwaniami stawianymi przez CSRD. Tym samym dyrektywa obejmie wszystkie duże spółki UE spełniające dowolne dwa z trzech kryteriów, tj. uzyskanie sumy bilansowej min. 20 mln EUR, przychody netto na poziomie 40 mln EUR oraz średnią liczbę pracowników etatowych zatrudnionych w roku obrotowym wynoszącą 250 osób. Ponadto firmy czy grupy kapitałowe spoza UE, prowadzące działalność na terenie Unii, która pozwala im osiągnąć obroty skonsolidowane powyżej 150 mln EUR, także będą podlegały pod CSRD. Jeśli chodzi o mniejsze jednostki – również MŚP notowane na giełdzie objęte zostaną obowiązkiem raportowania w nowej odsłonie, jednak będą miały więcej czasu na przygotowanie się do przepisów.

Podsumowując, należy zapamiętać kilka ważnych dat:

01.01.2024 r.

– dla dużych spółek zatrudniających powyżej 500 pracowników, które podlegały wcześniej pod NFRD, ze sprawozdaniami do 2025 r.,

01.01.2025 r.

– dla dużych przedsiębiorstw, które raportowały zgodnie z NFDR, spełniających wymogi (2 z 3): zatrudnienie powyżej 250 pracownikami i/lub 40 mln EUR obrotów i/lub 20 mln EUR całkowitych aktywów, ze sprawozdaniami do 2026 r.,

01.01.2026 r.

– dla MŚP i innych przedsiębiorstw notowanych na giełdzie, ze sprawozdaniami do 2027 r. i możliwością opt-out do 2028 r.

Na czym polega opcja opt-out i czy firmom będzie się opłacało z niej korzystać?

Tak jak już wspomniałam, w przypadku CSRD opcja tzw. opt-out będzie możliwa dla MŚP. W praktyce oznacza to, że małe i średnie przedsiębiorstwa wskazane przez dyrektywę będą mogły skorzystać z możliwości polegającej na odmówieniu przygotowania i publikowania danych nt. zrównoważonego rozwoju wg CSRD. Należy jednak pamiętać, że taka decyzja negatywnie wpłynie na możliwości biznesowe. Stanie się tak, ponieważ UE wprowadza inne niż CSRD narzędzia, egzekwujące wymogi zrównoważonego rozwoju, np. Taksonomię czy SFDR**. Tym samym jednostki nietransparentne w omawianym obszarze mogą mieć trudności z dostępem do finansowania. Nie będę już nawet wspominać o tym, że już teraz, jeszcze przed „erą” CSRD wiele znaczących na rynku firm ocenia swoich potencjalnych kontrahentów pod kątem zrównoważonych kryteriów, a w niedalekiej przyszłości stanie się to standardową procedurą.

Jakie nowe obowiązki raportowania nakłada dyrektywa CSRD w stosunku do NFRD?

Najbardziej istotną zmianą w raportowaniu ma być zakres danych. W myśl zasad NFRD to organizacja mogła wybrać, które dane niefinansowe chce ujawnić, ponieważ dyrektywa ta nie wskazywała szczegółowego zakresu obligatoryjnego raportowania. Nie eliminowało to zatem ryzyka kreowania „zielonego” wizerunku poprzez ujawnianie tylko wyników, które były atrakcyjne – z pominięciem tych, które mogłyby wpłynąć negatywnie na odbiór danej organizacji przez interesariuszy. Zgodnie z CSRD dane niefinansowe będą musiały być ujawniane w pełnym zakresie, co wyeliminuje potencjalny greenwashing korporacyjny.

Raportowanie CSRD będzie dotyczyło trzech obszarów – związanego ze środowiskiem, kwestiami społecznymi i kwestiami zarządczymi. Co istotne, wszystkie poruszane w raporcie aspekty będą musiały być zaprezentowane z włączeniem perspektywy czasu. Co to znaczy? Nie wystarczy, że skupimy się na typowym raportowaniu o przeszłości – będziemy musieli także podać informacje na temat tego, jak w przyszłości zamierzamy sukcesywnie minimalizować negatywny wpływ na otoczenie. Wieloelementowa strategia zrównoważonego rozwoju stanie się zatem elementem codzienności biznesowej.

Jedną z największych zmian „merytorycznych” będzie obowiązek raportowania śladu węglowego w trzech zakresach, zgodnie z GHG Protocol, a ponadto strategii redukcji emisji GHG. Za największą zmianę „techniczną” uznaje się scentralizowaną digitalizację i otagowanie.

ŚRODOWISKO

¶ Zapobieganie zmianom klimatu

¶ Dostosowanie do zmian klimatu

¶ Zrównoważone wykorzystanie zasobów wodnych i morskich

¶ Gospodarka obiegu zamkniętego

¶ Zanieczyszczenia

¶ Bioróżnorodność i ekosystemy

KWESTIE SPOŁECZNE

¶ Równe możliwości zawodowe

¶ Warunki płacy, w tym warunki płacowe

¶ Prawa człowieka, w tym zasady demokracji oraz wolności

KWESTIE ZARZĄDCZE

¶ Skład oraz role zarządu i rady nadzorczej

¶ Etyka i kultura korporacyjna

¶ Polityka antykorupcyjna

¶ Polityczne zaangażowanie i lobbing

¶ Relacje w biznesie

¶ System kontroli wewnętrznej

¶ Zarządzanie ryzykiem

Kto będzie mógł dokonywać audytu ujawnień dotyczących zrównoważonego rozwoju i jak ten audyt będzie wyglądał?

W CSRD wprowadzony zostanie wymóg, aby sprawozdawczość była poświadczona przez uprawnionego niezależnego weryfikatora. Będzie on musiał zapewnić, że informacje dotyczące zrównoważonego rozwoju są zgodne z wymogami, które zostały przyjęte przez UE.

To, kto będzie dokonywał audytu ujawnień dotyczących zrównoważonego rozwoju, a także to, jak ten audyt będzie wyglądał, nie jest do końca jasne. Dyrektywa otwiera państwom członkowskim możliwość nadania uprawnień w tym zakresie niezależnym podmiotom, które zajmują się weryfikacją danych środowiskowych (np. emisji GHG, weryfikacją EMAS). W zależności od przyjętych rozwiązań (np. dotyczących akredytacji), może mieć to wpływ na przebieg audytu. Na konkretne informacje, niestety, musimy jeszcze poczekać.

Jakie jest podejście do zakresu raportowania i łańcucha wartości w Dyrektywie CSRD? (łańcuchy dostaw)

To bardzo dobre pytanie. CSRD wymaga zachowania szerokiej perspektywy raportowania – a taka możliwa jest jedynie z uwzględnieniem całego łańcucha wartości organizacji. W ten sposób UE wprowadza niejako „rozszerzoną odpowiedzialność” – jako spółka, która funkcjonuje w zgodzie z koncepcją zrównoważonego rozwoju, biorę odpowiedzialność nie tylko za bezpośredni wpływ na otoczenie, ale także – pośrednio – za to, jak działają jednostki tworzące mój łańcuch wartości.

To, jak ważne jest dla Komisji zachowanie perspektywy łańcucha wartości, widać wyraźnie na przykładzie wymogu dotyczącego raportowania wielkości śladu węglowego 3. zakresu.

Myślę, że to dobry moment, żeby zaznaczyć, że z jednej strony CSRD podaje wyraźne etapy dołączania poszczególnych jednostek do wymogu raportowania, zaś z drugiej – właśnie ze względu na omawiany aspekt – na rynku może nastąpić reakcja łańcuchowa zainicjowana przez duże spółki.

W końcu to one, w celach własnego raportowania, będą musiały pozyskać od mniejszych podmiotów niezbędne dane, a w rezultacie wymuszą na nich raportowanie CSRD. Tym samym, w łańcuchach wartości tych największych na rynku UE graczy nie będzie miejsca nie tylko dla nieraportujących MŚP, ale także i tych większych, które nie osiągają zrównoważonych wyników.

* CSRD – ang. Corporate Sustainability Responsibility Directive – Dyrektywa o Raportowaniu ws. Zrównoważonego Rozwoju

** SFDR – ang. Sustainable Finance Disclosure Regulation – Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2088 w sprawie ujawniania informacji związanych ze zrównoważonym rozwojem w sektorze usług finansowych