Polityki wynagrodzeń – jak poszło emitentom? Kilka refleksji po pierwszych wdrożeniach

W tym roku po raz pierwszy spółki notowane na rynku regulowanym sporządzają i publikują obowiązkowe polityki wynagrodzeń członków organów zarządzających i nadzorczych.

Nowy obowiązek nakłada na nie znowelizowana ustawa o ofercie publicznej, implementująca dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z 17 maja 2017 r. zmieniająca dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania.

31 sierpnia upłynął ustawowy termin na przyjęcie polityki (przesunięty o dwa miesiące w ramach regulacji „tarczowych" związanych z Covid-19), jednak sporo spółek zrealizowało ten obowiązek nawet kilka miesięcy wcześniej, przy okazji zwyczajnych walnych zgromadzeń. Pozwoliliśmy sobie na kilka refleksji wynikających z przygotowanych przez emitentów dokumentów.

Jak poradzili sobie emitenci z przygotowaniem polityki wynagrodzeń?

Praktyka pokazuje, że do nowych obowiązków regulacyjnych spółki podeszły dwojako. Dla jednych była to okazja do „resetu systemu", audytu dotychczasowej praktyki i opracowania przemyślanych rozwiązań skrojonych „na wymiar". Takie polityki uwzględniają najczęściej istotne cele przyświecające ustawie – transparentność, powiązanie wynagrodzeń członków organów z długoterminowymi interesami spółki, oparcie wynagrodzeń na wynikach spółki czy uwzględnienie w polityce oraz strategii biznesowej elementów niefinansowych.

Maja Kapiczowska Senior Associate, Olesiński & Wspólnicy

Foto: materiały prasowe

Inni emitenci w obliczu ostatniej inflacji regulacyjnej, śledząc rozwiązania przyjmowane na rynku, wdrażali ogólne dokumenty w wersji minimum, niekoniecznie oddające dokładnie specyfikę działalności danej spółki. Zdarza się, że takie dokumenty wnoszą niewiele więcej niż przepisy ustawy – ciężko powiedzieć o nich, że w jakikolwiek sposób przyczyniają się do zapewnienia transparentności. To dokumenty uniwersalne – ale jak się wydaje, nie do końca taki był cel unijnego legislatora.

Niezależnie od podejścia implementacja polityki wynagrodzeń w spółce jest wynikiem ważenia interesów, bo polityka dotyka wielu danych o charakterze wrażliwym (dotyczących najlepiej zarabiających osób w spółce). Do tego dochodzą interesy akcjonariuszy, które ustawodawca wydaje się tu stawiać na pierwszym miejscu, „szeregowi" pracownicy... – interesariuszy jest wielu. Dobrze skonstruowana polityka może być jednak (a w zasadzie nawet powinna) użytecznym narzędziem nie tylko pod względem wizerunkowym (spójna i przemyślana strategia, podkreślenie elementów związanych ze społeczną odpowiedzialnością biznesu, próżno by wymieniać wszystkie elementy), ale również efektywności zarządzania i wynagradzania. Wskaźniki efektywności (KPI) ustalone w sposób odpowiadający specyfice danej spółki, elementy motywacyjne i transparentność w wynagradzaniu osób na najwyższych stanowiskach mogą się istotnie przyczyniać do zwiększenia zaufania akcjonariuszy do spółki i jej władz.

(Niełatwe) kryteria premiowe

Jednym z największych wyzwań przy wdrożeniu polityki wynagrodzeń były składniki zmienne wynagrodzeń. W nowej rzeczywistości prawnej premie powinny opierać się na z góry określonych kryteriach, powiązanych z wynikami finansowymi i niefinansowymi spółki. Wszystkie kryteria premiowe zgodnie z ustawą powinny być jasne, kompleksowe i zróżnicowane.

Zarządy utraciły co do zasady możliwość otrzymywania premii uznaniowych niepowiązanych z wcześniej zdefiniowanymi kryteriami (np. premia za „szczególne osiągnięcia" oceniane w sposób zupełnie dowolny przez rady nadzorcze już post factum). Elastyczność nadal jest możliwa, jednak wymaga dobrze rozumianej kreatywności przy tworzeniu polityki i jej późniejszym stosowaniu.

Czy potwierdza to praktyka emitentów? Nie wszyscy podeszli do tematu tak restrykcyjnie, zdarzają się przypadki, gdzie premie uznaniowe wciąż są stosowane.

W wielu przypadkach kryteria premiowe budowane są na tyle ogólnie, że nie dają odpowiedzi na pytanie, na jakich zasadach i za jakie konkretnie wyniki członkowie zarządów mają otrzymywać wynagrodzenie zmienne (a więc wynagrodzenie dodatkowe), czy też w jaki sposób te kryteria są powiązane ze strategią biznesową spółki. Czy to salomonowe rozwiązanie? Na pewno nie z punktu widzenia akcjonariuszy spółki... Jeśli jednak kryteria te są później doprecyzowywane przez radę nadzorczą, to cele wdrożenia polityki mogą być uznane za spełnione.

Wyzwaniem dla niektórych okazały się też niefinansowe kryteria przyznawania premii, które zgodnie z przepisami powinny uwzględniać m.in. kwestie społeczne i środowiskowe. Na rynku pojawiały się głosy, że nie wszystkie podmioty są w stanie zbudować tego typu kryteria, choćby ze względu na rodzaj, specyfikę czy skalę prowadzonej działalności, jednak ustawodawca nie różnicował wymogów w tym zakresie. Zbudowanie takich kryteriów nie było problemem dla spółek raportujących niefinansowo, aktywnych w obszarze CSR, natomiast mniejsze spółki niejednokrotnie ustanawiały kryteria niefinansowe w sposób bardzo ogólny i luźno powiązany z kwestiami środowiskowymi czy społecznymi. Zdarzały się też jasne deklaracje, że tego rodzaju kryteria nie są brane pod uwagę przy wypłacie premii.

Uchwały rad nadzorczych doprecyzowujące polityki wynagrodzeń

Rada nadzorcza może zostać uprawniona przez walne zgromadzenie do uszczegółowienia opisu składników wynagrodzenia oraz kryteriów wypłaty składników zmiennych, określenia okresów odroczenia wypłaty i możliwości żądania zwrotu składników zmiennych, a także ustalenia szczegółowych zasad przyznawania członkom zarządu wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych.

Spośród wymienionych powyżej elementów to kryteria wypłaty premii są najczęściej przedmiotem uchwał rad nadzorczych precyzujących postanowienia polityk wynagrodzeń. Takie rozwiązanie z jednej strony zmniejsza transparentność regulacji (zgodnie z kształtującą się praktyką takie uchwały nie są raczej publikowane), a z drugiej pozwala na znacznie większą elastyczność w zakresie uregulowania kryteriów premiowych. Możliwość kształtowania szczegółowych kryteriów z poziomu rady nadzorczej upraszcza i przyspiesza wprowadzanie ewentualnych zmian w tym zakresie. Zapobiega to również ujawnieniu informacji, które dla spółki mogą być wrażliwe, takich jak szczegóły dotyczące strategii czy konkretnych zamierzeń biznesowych.

Trzeba pamiętać, że zadaniem rady nadzorczej jest doprecyzowanie wyżej opisanych elementów – oznacza to więc, że sama polityka musi dawać już solidne podstawy tych zagadnień i określać ramy, w których poruszać może się organ nadzorczy spółki. Przy lekturze niektórych polityk można mieć jednak wątpliwości, czy ich postanowienia są wystarczające i czy nie przekazują radzie nadzorczej zbyt szerokich kompetencji – pozwalają one de facto na całościowe uregulowanie istotnych nieraz elementów polityki zamiast doprecyzowania kwestii szczegółowych.

Jakie wyzwania stoją przed radami nadzorczymi?

To nie koniec kompetencji i obowiązków przekazanych przez ustawodawcę do rad nadzorczych. O ile członkowie zarządu odpowiedzialni są za sporządzenie i opublikowanie polityki wynagrodzeń, o tyle nad dalszymi etapami jej funkcjonowania czuwać powinna rada nadzorcza. Chodzi m.in. o bieżącą kontrolę sposobu wynagradzania członków organów spółki w kontekście zgodności z zasadami uchwalonymi przez walne zgromadzenie, w tym np. kontrolę proporcji składników stałych i zmiennych czy weryfikację spełnienia kryteriów wypłaty premii.

W przypadku pojawienia się sygnałów, że spółka nie wypłaca wynagrodzeń w ramach ustalonych wcześniej zasad, przyjęty system nie spełnia swojej motywacyjnej roli lub nie jest już zgodny z obraną strategią biznesową, to rada nadzorcza powinna podjąć odpowiednie działania. Przejściowym rozwiązaniem takiej sytuacji może być zainicjowanie czasowego odstąpienia od stosowania polityki, jeżeli taka możliwość została wcześniej przewidziana przez spółkę, a jeśli okoliczności tracą charakter tymczasowych – podjęcie działań zmierzających do zmiany polityki (wraz z zarządem spółki, który formalnie sporządza politykę).

Sprawozdania o wynagrodzeniach – jak się przygotować?

W przyszłym roku przed spółkami kolejne zadanie – przygotowanie sprawozdania o wynagrodzeniach, które ma wykazać przede wszystkim zgodność sposobu wypłacania wynagrodzeń z założeniami polityki. W przeciwieństwie do dotychczasowej praktyki obecnie przepisy wymagają ujawnienia informacji w sposób kompleksowy i ustrukturyzowany.

Do uzyskania przejrzystości i porównywalności prezentowanych danych w jeszcze większym stopniu mają się przyczyniać wytyczne Komisji Europejskiej. Choć do tej pory nie została opublikowana finalna wersja wytycznych, a ich charakter jest niewiążący, mogą się okazać kluczowym wyznacznikiem przy sporządzaniu sprawozdania.

Przygotowania do sporządzenia sprawozdania emitenci powinni zacząć już teraz – biorąc pod uwagę szeroki zakres i poziom szczegółowości wymaganych danych, konieczne jest w pierwszej kolejności odpowiednie ich gromadzenie. Ponadto spółka będzie musiała wypracować własne podejście w odniesieniu do sposobu prezentacji danych, decydując np. w jaki sposób raportować o wynagrodzeniach przyznanych vs. otrzymanych, jak ująć premie kilkuletnie oraz wynagrodzenia od spółek z grupy, czy też jak prawidłowo pokazać zestawienie wynagrodzeń członków organów i pracowników spółki.

Sprawozdanie przygotowuje rada nadzorcza, będzie ono weryfikowane przez biegłego rewidenta. Kierując się celami ustawodawcy – im prościej i przejrzyściej będzie ono sporządzone, tym lepiej. Ponieważ jednak życie pokazuje, że proste i przejrzyste rozwiązania wymagają sporo czasu i wysiłku na ich przygotowanie i wdrożenie, już teraz możemy się spodziewać, że będzie to zadanie nie mniej angażujące spółki niż przygotowanie polityki wynagrodzeń. Będzie to dla spółek kolejny sprawdzian, ponieważ po raz kolejny będą się musiały odwołać do przyjętej strategii biznesowej, a sprawozdanie może być swoistą pośrednią recenzją jej realizacji.