Akcja informacyjna z ograniczeniami

Po ostatniej nowelizacji w Prawie o publicznym obrocie znalazły się przepisy o akcji informacyjnej dotyczącej papierów wartościowych. Powinny je poznać wszystkie spółki, które tak licznie oferują ostatnio walory giełdowym inwestorom lub które oferty mają w planach.

Przyszli emitenci nie zawsze zdają sobie sprawę z ograniczeń wynikających z przepisów i często są zaskoczeni spoczywającymi na nich obowiązkami. Również nie wszyscy inwestorzy są zorientowani w nowych za-

sadach postępowania przed i w trakcie oferty publicznej. Warto zapoznać się z podstawowymi ograniczeniami przy przeprowadzaniu akcji informacyjnej oraz zasadami obowiązującymi w kampanii PR dotyczącej papierów wartościowych.

Podstawowa zasada: akcja informacyjna może być prowadzona nie wcześniej niż po złożeniu przez spółkę do Komisji Papierów Wartościowych i Giełd prospektu emisyjnego razem z wnioskiem o dopuszczenie papierów wartościowych do publicznego obrotu. Za akcję informacyjną uznaje się zarówno publiczne rozpowszechnianie szczegółowych informacji dotyczących subskrypcji lub sprzedaży papierów w obrocie pierwotnym lub w pierwszej ofercie publicznej, jak i ubieganie się o dopuszczenie papierów do notowań na rynku regulowanym. Dotyczy to działań realizowanych w każdej formie, w szczególności ogłoszeń i zawiadomień w środkach masowego przekazu, plakatów oraz innego rodzaju dokumentów i materiałów informacyjnych.

Przepisy wymagają, aby w treści wszystkich materiałów dotyczących publicznej oferty wskazać, że mają one wyłącznie charakter informacyjny oraz że został lub zostanie opublikowany prospekt, który jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym dane o emitencie i papierach wartościowych. Konieczne jest także wskazanie miejsc, w których prospekt jest lub będzie dostępny.

Oprócz tego, przepisy nakładają na emitenta i dom maklerski obowiązek przekazania Komisji, nie później niż na 10 dni roboczych przed dniem rozpoczęcia akcji informacyjnej, danych o jej harmonogramie. Konieczne jest też załączenie materiałów informacyjnych, mających podlegać rozpowszechnieniu. Powinny one dotyczyć wyłącznie planowanej oferty. Nie jest potrzebne przekazywanie materiałów, które będą publikowane w związku ze zwykłą działalnością biznesową - nawet jeżeli są one postrzegane jako część kampanii PR związanej z wejściem na giełdę.

Jeśli Komisja stwierdzi, że spółka naruszyła wskazane obowiązki, może, najpóźniej na 3 dni robocze przed planowanym startem akcji informacyjnej, wstrzymać jej rozpoczęcie na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych. W tym czasie emitent będzie musiał usunąć nieprawidłowości wskazane przez Komisję. Jeśli tego nie zrobi, KPWiG może zakazać prowadzenia akcji informacyjnej. Może to zrobić także wówczas, jeżeli treść materiałów informacyjnych narusza przepisy ustawy.

W przypadku gdy emitent lub wprowadzający nie wykonuje obowiązków, Komisja może nałożyć na niego karę pieniężną w wysokości do 250 tys. zł oraz opublikować informację o niezgodnym z prawem prowadzeniu akcji informacyjnej. Może zastosować obie te sankcje jednocześnie.

Przed złożeniem prospektu w Komisji emitent i jego przedstawiciele nie mogą udzielać szczegółowych informacji dotyczących oferty. Dotyczy to zarówno wywiadów, konferencji, jak i komunikatów prasowych. Materiały prasowe, prezentacje, wywiady, w których jest mowa o ofercie, powinny być konsultowane z doradcami zaangażowanymi w projekt w celu weryfikacji, czy nie zawarto w nich szczegółowych informacji.

Jak wynika z powyższego, dopuszczalne jest publikowanie ogólnych informacji o ofercie oraz kontynuowanie działań marketingowych dotychczas organizowanych przez spółkę. Dla przykładu, przyszły emitent i jego przedstawiciele mogą w okresie przed złożeniem prospektu przekazać informację w materiałach dostępnych publicznie, że rozważane jest wejście spółki na giełdę, i organizować imprezy dla osób zajmujących się rynkami kapitałowymi i inwestorów. Mogą również odbywać indywidualne spotkania z inwestorami oraz kontynuować działania w zakresie marketingu i PR dotyczące działalności spółki, jeżeli nie zawierają one informacji o ofercie. Dopuszczalne jest także udzielanie informacji, których udostępnianie jest prawnie wymagane (np. ogłoszenie o zwołaniu walnego zgromadzenia akcjonariuszy oraz o uchwałach przez nie podjętych - w tym o dopuszczeniu akcji do publicznego obrotu).

Co wolno emitentowi

1. Zgodność z prospektem

Podstawową zasadą obowiązującą w kampaniach informacyjnych dotyczących papierów wartościowych jest zgodność informacji udzielanych w czasie ich trwania z zawartymi w prospekcie emisyjnym. Jakiekolwiek niezgodności mogą skutkować odpowiedzialnością karną i administracyjną oraz cywilną wobec nabywców papierów wartościowych. Ponadto, należy o nich poinformować Komisję i ogłosić je publicznie w formie uzupełnienia do prospektu. Wymóg zgodności z prospektem oznacza też, że żadne istotne informacje nie mogą być publicznie udostępniane, jeżeli wcześniej nie zostały zawarte w prospekcie.

2. Kontakty z analitykami

Emitent i pozostali uczestnicy oferty mogą komunikować się z dziennikarzami zgodnie z dotychczasową praktyką. Materiały prasowe powinny jednak zawierać informacje na temat czasu i miejsca opublikowania prospektu emisyjnego.

Powszechnie przyjętym ograniczeniem jest unikanie bezpośrednich kontaktów z analitykami w celu przedstawienia oferty, z wyjątkiem prezentacji organizowanych przez dom maklerski. Emitent może oczywiście odpowiadać na pytania zgłoszone przez analityków, jednak odpowiedzi te powinny się ograniczać do spraw bezpośrednio związanych z działalnością spółki i nie powinny zawierać opinii na temat oferty.

3. Z prognozami ostrożnie

Emitent odpowiada wobec inwestorów za informacje udostępnione publicznie w związku z ofertą. Dlatego też zalecane jest unikanie zbyt odważnych stwierdzeń odnośnie do przyszłych wyników działalności czy notowań papierów wartościowych wprowadzanych do publicznego obrotu.

4. Co z road show?

Prezentacje w trakcie tzw. road show są dopuszczalne już po złożeniu prospektu w Komisji. O szczegółach organizacji road show nie informuje się publicznie - są to spotkania organizowane dla określonej grupy analityków.

Materiały o emitencie i o ofercie, które mają być wykorzystane podczas road show, powinny być wcześniej sprawdzone, czy są kompletne i nie zawierają informacji nieprawdziwych lub wprowadzających w błąd. Powinny spełniać te same standardy, jakie obowiązują w przypadku prospektu i powinny być z nim zgodne. W trakcie road show nie należy udostępniać jakichkolwiek materiałów zawierających prognozy (chyba że takie zostały zawarte w prospekcie).

Przed złożeniem prospektu

WOLNO

l udzielać ogólnych informacji dotyczących oferty,

l kontynuować działania w zakresie marketingu i PR dotyczące działalności spółki, jeżeli nie zawierają one informacji o ofercie.

NIE WOLNO

l udzielać jakichkolwiek szczegółowych informacji dotyczących oferty,

l udzielać wywiadów, organizować konferencji prasowych

i publikować komunikatów, w których zawarte są szczegóły oferty.

Po złożeniu prospektu

WOLNO

l udzielać szczegółowych informacji dotyczących oferty (tylko z obowiązkową informacją o dostępności pros-

pektu),

l nawiązywać bezpośrednie kontakty z analitykami w celu przedstawienia oferty wyłącznie podczas prezentacji organizowanych przez dom maklerski.

NIE WOLNO

l udzielać informacji niezgodnych z zawartymi w prospekcie emisyjnym,

l prezentować odważnych stwierdzeń odnośnie do prognoz i przyszłych notowań akcji.