Idą zmia­ny w re­gu­la­cjach do­ty­czą­cych pro­spek­tu emi­syj­ne­go i ofer­ty pu­blicz­nej

No­wym i już no­to­wa­nym emi­ten­tom ma być ła­twiej po­zy­skać finan­so­wa­nie. Ist­nie­je ry­zy­ko, że zmniej­szy się za­kres in­for­ma­cji udo­stęp­nia­nych in­we­sto­rom w pro­spek­tach emi­syj­nych.

Wraz z po­cząt­kiem lip­ca bie­żą­ce­go ro­ku wpro­wa­dzo­ne zo­sta­ły istot­ne zmia­ny w re­gu­la­cjach do­ty­czą­cych pro­spek­tu emi­syj­ne­go i ofer­ty pu­blicz­nej, któ­rych ce­lem jest m.in. uła­twie­nie po­zy­ska­nia fi­nan­so­wa­nia za­rów­no no­wym, jak i no­to­wa­nym już emi­ten­tom, w szcze­gól­no­ści ma­łym i śred­nim przed­się­bior­stwom. Du­ża część zmian już obo­wią­zu­je, a nie­któ­re wej­dą do­pie­ro w ży­cie?wraz ze zno­we­li­zo­wa­ną usta­wą o ofer­cie (wej­ście w ży­cie ocze­ki­wa­ne w cią­gu naj­bliższych mie­się­cy).

Prze­słan­ka­mi do zmian prze­pi­sów by­ły m.in.:

¶ re­ali­za­cja ogól­ne­go ce­lu Ko­mi­sji Eu­ro­pej­skiej zmniej­sze­nia ob­cią­żeń ad­mi­ni­stra­cyj­nych przed­się­biorstw o 25 proc. i po­pra­wy kon­ku­ren­cyj­no­ści w po­sta­ci zmniej­sze­nia wy­mo­gów dla emi­ten­tów przy po­zy­ski­wa­niu ka­pi­ta­łu;

¶ do­sto­so­wa­nie za­kre­su wy­ma­ga­nych ujaw­nień do wiel­ko­ści emi­ten­ta oraz ro­dza­ju trans­ak­cji;

¶ ujed­no­li­ce­nie za­kre­sów ujaw­nień w pro­spek­tach emi­syj­nych (m.in. no­wa ujed­no­li­co­na for­ma pod­su­mo­wa­nia);

¶ wzmoc­nie­nie ochro­ny in­we­sto­rów.

Chud­sze pro­spek­ty dla ma­łych spół­ek

No­we re­gu­la­cje wpro­wa­dza­ją zna­czą­co ob­ni­żo­ne wy­mo­gi pro­spek­to­we dla dwóch grup spółek. Pierw­szą sta­no­wią spół­ki o tzw. ob­ni­żo­nej ka­pi­ta­li­za­cji, czy­li wszyst­kie no­to­wa­ne na ryn­ku re­gu­lo­wa­nym pod­mio­ty o ka­pi­ta­li­za­cji ryn­ko­wej nie­prze­kra­cza­ją­cej 100 mln eu­ro (na pod­sta­wie śred­niej z no­to­wań na ko­niec ro­ku za po­przed­nie trzy la­ta ka­len­da­rzo­we). Dru­ga gru­pa to ma­łe i śred­nie przed­się­bior­stwa (MŚP), za któ­re uzna­ne zo­sta­ły spół­ki za­rów­no już no­to­wa­ne jak i do­pie­ro wy­bie­ra­ją­ce się na gieł­dę, speł­nia­ją­ce dwa z trzech kry­te­riów:

Uła­twie­nia dla spół­ek po­le­ga­ją przede wszyst­kim na tym, że skró­co­ny zo­stał okres, za któ­ry mu­szą za­mie­ścić w pro­spek­cie hi­sto­rycz­ne in­for­ma­cje fi­nan­so­we

¶ śred­nia licz­ba pra­cow­ni­ków w ro­ku fi­nan­so­wym w prze­li­cze­niu na peł­ne eta­ty mniej­sza niż 250;

¶ su­ma bi­lan­so­wa nie prze­kra­cza 43 mln eu­ro;

¶ rocz­ne przy­cho­dy net­to nie prze­kra­cza­ją 50 mln eu­ro.

Uła­twie­nia dla spół­ek o ob­ni­żo­nej ka­pi­ta­li­za­cji oraz MŚP po­le­ga­ją przede wszyst­kim na tym, że skró­co­ny zo­stał okres, za któ­ry mu­szą za­mie­ścić w pro­spek­cie hi­sto­rycz­ne in­for­ma­cje fi­nan­so­we. W przy­pad­ku ofert ak­cji są to te­raz dwa la­ta za­miast trzech, a w przy­pad­ku ofert ob­li­ga­cji – rok za­miast dwóch. Po­nad­to ma­łe pod­mio­ty nie bę­dą mia­ły obo­wiąz­ku za­miesz­cza­nia w pro­spek­cie śród­rocz­ne­go spra­woz­da­nia fi­nan­so­we­go (do­tych­czas wszyst­kie spół­ki mia­ły ta­ki obo­wią­zek, gdy od koń­ca ostat­nie­go okre­su rocz­ne­go mi­nę­ło dziewięć mie­się­cy). Istot­nie został zmniej­szo­ny dla nich rów­nież wy­ma­ga­ny za­kres wie­lu in­nych czę­ści pro­spek­tu.

Prost­sze ofer­ty z pra­wem po­bo­ru

Rów­nież w przy­pad­ku emi­sji ak­cji z pra­wem po­bo­ru kie­ro­wa­nych wy­łącz­nie do do­tych­cza­so­wych ak­cjo­na­riu­szy możli­we bę­dzie sko­rzy­sta­nie ze znacz­nie lżej­szych wy­mo­gów, co jest do­brą wia­do­mo­ścią dla no­to­wa­nych już spół­ek. Zmia­ny te po­win­ny być od­czu­wal­ne zwłasz­cza w przy­pad­ku tzw. emi­sji ra­tun­ko­wych, gdzie czas przy­go­to­wa­nia ofer­ty gra czę­sto klu­czo­wą ro­lę. W przy­pad­ku emi­sji z pra­wem po­bo­ru kie­ro­wa­nych do do­tych­cza­so­wych ak­cjo­na­riu­szy wy­star­czy te­raz za­mie­ścić w pro­spek­cie emi­syj­nym in­for­ma­cje fi­nan­so­we za ostat­ni rok, pod­czas gdy do­tych­czas ko­niecz­ne by­ło przed­sta­wie­nie hi­sto­rycz­nych in­for­ma­cji fi­nan­so­wych za ostat­nie trzy la­ta nie­za­leżnie od te­go, do ko­go by­ła kie­ro­wa­na ofer­ta. Po­nad­to dla te­go ro­dza­ju trans­ak­cji znie­sio­ny zo­stał obo­wią­zek za­miesz­cza­nia w pro­spek­cie więk­szo­ści ujaw­nień do­ty­czą­cych sy­tu­acji fi­nan­so­wej i wy­ni­ków emi­ten­ta (w tym prze­glą­du sy­tu­acji ope­ra­cyj­nej i fi­nan­so­wej). Zmniej­szo­ny zo­stał rów­nież za­kres wy­ma­ga­nych in­for­ma­cji w in­nych roz­dzia­łach pro­spek­tu.

Luź­niej­sze wy­mo­gi są tyl­ko opcją

No­we, luź­niej­sze wy­mo­gi do­ty­czą­ce przy­go­to­wa­nia pro­spek­tu emi­syj­ne­go są dla emi­ten­tów opcjo­nal­ne – w za­leżno­ści od pre­fe­ren­cji spół­ki, in­we­sto­rów czy ro­dza­ju trans­ak­cji emi­tent mo­że wy­brać do­tych­cza­so­wy (stan­dar­do­wy) lub zre­du­ko­wa­ny za­kres in­for­ma­cji. Czas po­ka­że, na ile emi­ten­ci na na­szym ryn­ku bę­dą się de­cy­do­wać na za­sto­so­wa­nie no­wych, mniej re­stryk­cyj­nych wy­mo­gów. Zwłasz­cza w przy­pad­ku spół­ek prze­pro­wa­dza­ją­cych IPO ciężko w tej chwi­li okre­ślić, na ile no­we re­gu­la­cje zmie­nią prak­ty­ki ryn­ko­we emi­ten­tów i ich do­rad­ców. Doty­czy to m.in. okre­sów, za któ­re będą za­miesz­cza­ne w pro­spek­cie hi­sto­rycz­ne in­for­ma­cje fi­nan­so­we. Nie­któ­re do­my ma­kler­skie już za­po­wia­da­ją, że w tym za­kre­sie nie prze­wi­du­ją więk­szych zmian, gdyż co do za­sa­dy ciężko im so­bie wy­obra­zić IPO, przy któ­rym in­we­sto­rzy bę­dą mo­gli się za­po­znać z wy­ni­ka­mi spół­ki je­dy­nie za ostat­nie dwa la­ta, a nie trzy. Rów­nież niepo­ka­za­nie in­we­sto­rom śród­rocz­nych da­nych fi­nan­so­wych w sy­tu­acji, gdy od da­ty bi­lan­so­wej ostat­nie­go rocz­ne­go spra­woz­da­nia fi­nan­so­we­go mi­nę­ło dzie­więć mie­się­cy, w więk­szo­ści przy­pad­ków mo­że moc­no utrud­nić po­myśl­ne prze­pro­wa­dze­nie ofer­ty.

Jed­no­li­ty sche­mat pod­su­mo­wa­nia pro­spek­tu

No­we re­gu­la­cje dla wszyst­kich ro­dza­jów trans­ak­cji wpro­wa­dza­ją ujed­no­li­co­ny szcze­gó­ło­wy sche­mat pod­su­mo­wa­nia pro­spek­tu emi­syj­ne­go. Ce­lem tej zmia­ny jest za­pew­nie­nie peł­nej po­rów­ny­wal­no­ści tej czę­ści pro­spek­tu dla wszyst­kich trans­ak­cji w Unii Eu­ro­pej­skiej. Do­tych­cza­so­we prak­ty­ki w tym za­kre­sie by­ły bo­wiem różne na po­szcze­gól­nych ryn­kach. Po­nad­to do­tych­cza­so­wy li­mit dłu­go­ści pod­su­mo­wa­nia – 2500 słów – został za­stą­pio­ny li­mi­tem 15 stron lub  7?proc. ob­ję­to­ści pro­spek­tu.

Obo­wią­zek uzgod­nie­nia wy­ni­ków sza­cun­ko­wych z au­dy­to­rem

Zmia­ny do­ty­czą także kwe­stii pu­bli­ka­cji wy­ni­ków sza­cun­ko­wych w pro­spek­tach emi­syj­nych, tj. wy­ni­ków za za­koń­czo­ny już rok ob­ro­to­wy (np. po­zio­mu zy­sku ope­ra­cyj­ne­go lub zy­sku net­to), za któ­ry nie opu­bli­ko­wa­no jesz­cze spra­woz­da­nia fi­nan­so­we­go. Mi­mo że teo­re­tycz­nie do­tych­czas ist­niał już obo­wią­zek za­miesz­cze­nia ra­por­tu bie­głe­go re­wi­den­ta w przy­pad­ku pu­bli­ka­cji ta­kich in­for­ma­cji w pro­spek­cie, nie­któ­rzy emi­ten­ci w prak­ty­ce mo­gli nie sto­so­wać się do nie­go. W Pol­sce dzia­ło się tak w przy­pad­ku, gdy pro­spekt emi­syj­ny był spo­rzą­dza­ny po pu­bli­ka­cji wy­ni­ków za czwar­ty kwar­tał, a przed pu­bli­ka­cją wy­ni­ków rocz­nych. Emi­ten­ci twier­dzi­li w ta­kich sy­tu­acjach, że da­ne za czwar­ty kwar­tał są je­dy­nie da­ny­mi śród­rocz­ny­mi (mi­mo że ra­port za czwar­ty kwar­tał za­wie­rał też wy­ni­ki na­ra­sta­ją­co za ca­ły rok ob­ro­to­wy), a nie da­ny­mi rocz­ny­mi, więc nie jest wy­ma­ga­ne ra­por­to­wa­nie na ich te­mat przez au­dy­to­ra. Te­raz prze­pi­sy będą ze­zwa­lać na nieza­miesz­cza­nie ra­por­tu bie­głe­go re­wi­den­ta, ale okre­śla­ją jed­no­cze­śnie, że spół­ka mu­si w sy­tu­acji je­go bra­ku za­mie­ścić oświad­cze­nie o zgo­dzie bie­głe­go re­wi­den­ta co do te­go, że pu­bli­ko­wa­ne in­for­ma­cje są za­sad­ni­czo zgod­ne z ty­mi w spra­woz­da­niu fi­nan­so­wym, któ­re ma zo­stać opu­bli­ko­wa­ne w póź­niej­szym ter­mi­nie.

Rów­nież w przy­pad­ku emi­sji ak­cji z pra­wem po­bo­ru mo­żli­we bę­dzie sko­rzy­sta­nie ze znacz­nie lżejszych wy­mo­gów, co jest do­brą wia­do­mo­ścią dla no­to­wa­nych już spół­ek

Zmia­ny w prze­pro­wa­dza­niu ofert pu­blicz­nych nie we­szły jesz­cze w ży­cie w Pol­sce

Wszyst­kie omó­wio­ne po­wy­żej zmia­ny do­ty­czą­ce pro­spek­tów emi­syj­nych obo­wią­zu­ją już od 1 lip­ca bie­żą­ce­go ro­ku, gdyż wy­ni­ka­ją z unij­ne­go roz­po­rzą­dze­nia pro­spek­to­we­go, obo­wią­zu­ją­ce­go bez­po­śred­nio we wszyst­kich kra­jach człon­kow­skich. Z ko­lei pla­no­wa­ne zmia­ny w prze­pi­sach do­ty­czą­ce or­ga­ni­za­cji ofert pu­blicz­nych wy­ni­ka­ją przede wszyst­kim ze zmian w unij­nej dy­rek­ty­wie pro­spek­to­wej i wej­dą w ży­cie do­pie­ro wraz ze zno­we­li­zo­wa­ną usta­wą o ofer­cie. Wszyst­kie pań­stwa człon­kow­skie mia­ły czas na im­ple­men­ta­cję zno­we­li­zo­wa­nej dy­rek­ty­wy pro­spek­to­wej do 1 lip­ca bie­żą­ce­go ro­ku, jed­nak Pol­ska nie zdą­ży­ła na czas z przy­ję­ciem od­po­wied­nich prze­pi­sów. Klu­czo­we pla­no­wa­ne ob­sza­ry zmian w przy­pad­ku ofert pu­blicz­nych do­ty­czą m.in.:

¶ de­fi­ni­cji ofer­ty pu­blicz­nej – te­raz bę­dzie sta­no­wi­ła ją ofer­ta kie­ro­wa­na do co naj­mniej 150 osób (po­przed­nio – 100 osób) lub nie­ozna­czo­ne­go ad­re­sa­ta (zmia­na ta z pew­no­ścią ucie­szy spół­ki i au­to­ry­zo­wa­nych do­rad­ców prze­pro­wa­dza­ją­cych ofer­ty pry­wat­ne na ryn­ku New­Con­nect);

¶ de­fi­ni­cji in­we­sto­rów kwa­li­fi­ko­wa­nych – do­tych­cza­so­wa de­fi­ni­cja zo­sta­nie za­stą­pio­na defini­cją klien­ta pro­fe­sjo­nal­ne­go z usta­wy o ob­ro­cie;

¶ zwol­nie­nia z obo­wiąz­ku pro­spek­to­we­go w za­leżno­ści od wiel­ko­ści ofer­ty lub war­to­ści pa­pie­rów war­to­ścio­wych – brak obo­wiąz­ku pu­bli­ka­cji pro­spek­tu emi­syj­ne­go wy­stą­pi te­raz w przy­pad­ku ofer­ty, w któ­rej jed­nost­ko­wa war­tość pa­pie­rów war­to­ścio­wych wy­no­si co naj­mniej 100 tys. eu­ro (wcze­śniej 50 tys. eu­ro) lub gdy jest kie­ro­wa­na do in­we­sto­rów, z któ­rych każdy na­by­wa pa­pie­ry war­to­ścio­we o war­to­ści co naj­mniej 100 tys. eu­ro (wcze­śniej 50 tys. eu­ro);

¶ roz­sze­rze­nia za­kre­su od­po­wie­dzial­no­ści za pro­spekt ak­cjo­na­riu­sza sprze­da­ją­ce­go oraz pod­mio­tów za­bez­pie­cza­ją­cych – zgod­nie z pro­jek­tem usta­wy o ofer­cie bę­dą oni od­po­wia­dać za wszyst­kie in­for­ma­cje za­war­te w pro­spek­cie w przy­pad­ku, gdy są pod­mio­tem do­mi­nu­ją­cym w sto­sun­ku do emi­ten­ta lub wy­wie­ra­ją na emi­ten­ta istot­ny wpływ.

Emi­ten­ci sko­rzy­sta­ją, in­we­sto­rzy – stra­cą?

Nie­któ­re z omó­wio­nych zmian mo­gą mieć istot­ny wpływ na na­szą gieł­dę. Część z nich jest przy tym dość kon­tro­wer­syj­na. Okre­śla­jąc pro­gi wiel­ko­ścio­we de­fi­ni­cji ma­łych i śred­nich przed­się­biorstw, Ko­mi­sja Eu­ro­pej­ska wrzu­ci­ła do jed­ne­go wor­ka wszyst­kie kra­je Wspól­no­ty – czy­li z jed­nej stro­ny Niem­cy i Wiel­ką Bry­ta­nię, a z dru­giej Buł­ga­rię i Ło­twę, a także Pol­skę. W re­zul­ta­cie oko­ło trzech czwar­tych emi­ten­tów na ryn­ku głów­nym GPW speł­nia de­fi­ni­cję spół­ki o ob­ni­żo­nej ka­pi­ta­li­za­cji. Co wię­cej, pa­trząc na da­ne do­ty­czą­ce pierw­szych ofert pu­blicz­nych z ostat­nich dziesięciu lat, więk­szość de­biu­tu­ją­cych na głów­nym par­kie­cie pod­mio­tów speł­nia­ła kry­te­ria de­fi­ni­cji ma­łych i śred­nich przed­się­biorstw. Ist­nie­je więc ry­zy­ko, że no­we wy­mo­gi mo­gą do­pro­wa­dzić do zmniej­sze­nia za­kre­su in­for­ma­cji udo­stęp­nia­nych in­we­sto­rom w pro­spek­tach emi­syj­nych. Naj­gor­sze jest to, że ta­kie sy­tu­acje mo­gą wy­stą­pić w przy­pad­ku trans­ak­cji od­zna­cza­ją­cych się naj­niższą ja­ko­ścią in­for­ma­cji – czy­li tych, dla któ­rych przede wszyst­kim ist­nie­ją mi­ni­mal­ne wy­mo­gi pro­spek­to­we. Czas po­ka­że, na ile oba­wy te będą uza­sad­nio­ne.