Jak dziś uciec z giełdy?

Obecność spółki na giełdzie od lat była wyznacznikiem jej sukcesu i pozycji. Sam debiut na rynku publicznym niejednokrotnie stanowił ukoronowanie rozwoju biznesu i synonim wiarygodności. Trudno dziś jednak dowodzić, że motywacje towarzyszące giełdowym debiutantom w poprzednich dekadach nadal zachowują swoją aktualność.

Publikacja: 31.07.2024 06:00

Michał Kret, Senior Associate w MFW Fiałek

Michał Kret, Senior Associate w MFW Fiałek

Foto: materiały prasowe

Jakub Wilk, Junior Associate w MFW Fiałek

Jakub Wilk, Junior Associate w MFW Fiałek

materiały prasowe

Współcześnie coraz częściej podkreśla się, że pozostawanie na giełdzie wiąże się z większą liczbą problemów niż korzyści. Szeroki dostęp do finansowania poza rynkiem, rosnące koszty doradców, konieczność zapewnienia zgodności z regulacjami i wytycznymi oraz ograniczenia związane ze statusem spółki publicznej istotnie wpływają na bilans zalet i wad związanych z obecnością na rynku publicznym, tym samym osłabiając zainteresowanie wprowadzaniem akcji do obrotu, a koncentrując uwagę raczej na ich wycofywaniu (ang. delisting). Jak łatwo zauważyć, zaledwie w tym roku, w którym nie doszło jeszcze do żadnego debiutu na rynku głównym (wyłączając przeniesienie notowań), w ośmiu na dziewięć z przeprowadzonych wezwań wskazano, że wzywający dążą do wycofania akcji.

Kiedy ostatecznie zapadnie decyzja o wycofaniu akcji z obrotu zorganizowanego, konieczne jest przeprowadzenie złożonego procesu prawnego i finansowego, prowadzącego do utraty statusu spółki publicznej i wycofania akcji ze wskazanego obrotu, zwanego delistingiem. Wizja wycofania spółki z giełdy, mimo że kusząca, wymaga jednak odpowiedniego przygotowania i zaplanowania.

Pod względem formalnym, na początku należy ustalić, kto właściwie może podjąć decyzję o wycofaniu spółki z rynku publicznego. Wbrew pozorom odpowiedź na to pytanie nie jest oczywista. Pomimo że to spółka składa wniosek do KNF o udzielenie zezwolenia na wycofanie akcji z obrotu, wniosek ten może być złożony wyłącznie, jeśli uprzednio walne zgromadzenie lub inny właściwy organ stanowiący spółki podejmie uchwałę o wycofaniu akcji z obrotu większością 9/10 głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 1/2 kapitału zakładowego. Spółka nie może samodzielnie zadecydować o delistingu, ponieważ leży to w gestii akcjonariuszy.

Z tej perspektywy należy zadać pytanie: jaką część głosów w spółce musi posiadać podmiot, aby zainicjować proces wycofania akcji z obrotu? Podobnie jak wyżej, kwestia ta nie jest jednoznaczna. Zgodnie z ustawą uchwała o wycofaniu akcji z obrotu może być umieszczona w porządku obrad walnego zgromadzenia wyłącznie w trybie formalnego zwołania określonego w KSH. Przy założeniu, że statut spółki nie wprowadza innych wymogów w tym zakresie, akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać zwołania takiego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad. Wobec czego inicjatywę w zakresie procesu delistingu można przypisać takim właśnie podmiotom.

Podane wyżej aspekty wycofania akcji z obrotu to tylko formalne przeszkody, ale proces ten wiąże się także, a może przede wszystkim, z kosztami finansowymi. W większości przypadków niezbędnym elementem jest ogłoszenie wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji przez pozostałych akcjonariuszy, poprzedzające żądanie umieszczenia w porządku obrad walnego zgromadzenia uchwały o wycofaniu akcji z obrotu. Wyjątek stanowi sytuacja, gdy wszyscy akcjonariusze wystąpią z takim żądaniem, wtedy wezwanie nie jest konieczne.

Wezwanie do sprzedaży akcji w związku z delistingiem odbywa się przy tym w praktycznie identyczny sposób jak wezwanie obowiązkowe, tzn. przeprowadza się je za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską, na rzecz którego wzywający przed ogłoszeniem wezwania ustanawia zabezpieczenie w wysokości nie niższej niż 100 proc. wartości akcji, które mają być przedmiotem wezwania. Oznacza to, że w przypadku akcjonariusza posiadającego 5 proc. akcji zabezpieczenie będzie musiało być nie niższe niż 95 proc. wartości wszystkich akcji spółki. Ile jednak ostatecznie trzeba będzie zapłacić za akcje w ramach wezwania delistingowego? To będzie zależało przede wszystkim od liczby zapisów (nabywanych akcji) oraz ceny za pojedynczą akcję w takim wezwaniu. Cena ta, w zakresie jej minimalnej wartości, musi być zgodna z przewidzianymi ustawą progami, czyli nie może być niższa niż średnia cena rynkowa z okresu trzech lub sześciu miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia o wezwaniu, w których dokonywany był obrót tymi akcjami, lub z krótszego okresu, jeśli obrót akcjami miał miejsce krócej.

Dodatkowo, cena określona w wezwaniu jest zależna od innych modyfikatorów, zależnych od działań wzywającego w okresie poprzedzającym wezwanie, m.in. cena nie może być niższa niż najwyższa cena, jaką za akcje będące przedmiotem wezwania wzywający lub wskazane w przepisach podmioty z nim powiązane zapłaciły lub zobowiązały się zapłacić w ciągu 12 miesięcy przed zawiadomieniem o wezwaniu. Nie jest to przy tym wyczerpujący katalog określonych przepisami czynników wpływających na minimalną cenę w wezwaniu.

Po skutecznym ogłoszeniu wezwania oraz podjęciu właściwej uchwały ostatnim elementem procesu delistingu pozostaje złożenie przez spółkę wniosku w KNF (akcjonariusz nie jest przy tym stroną inicjowanego postępowania). Komisja wydaje decyzję, w której wyraża zgodę lub nie na wycofanie akcji z obrotu, badając wyłącznie spełnienie formalnych przesłanek koniecznych dla skutecznego wycofania akcji. Samo wycofanie następuje w terminie wskazanym w decyzji, nie dłuższym niż miesiąc. Po tym terminie spółka przestaje być spółką publiczną, a jej akcje są uznane za zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych, zgodnie z wymogami dematerializacji. Spółka, która była stroną umowy o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych, może następnie rozwiązać umowę z KDPW poprzez złożenie właściwego oświadczenia w tym przedmiocie.

W ten sposób ustają skutki dopuszczenia akcji do obrotu, a wszelkie odrębności w zakresie stosowanych przepisów, wynikające z dotychczasowego statusu spółki publicznej, przestają mieć zastosowanie. Zamyka się często wieloletnia historia spółki jako emitenta.

Felietony
Od świadomości do odpowiedzialności klimatycznej
Materiał Promocyjny
Pieniądze od banku za wyrobienie karty kredytowej
Felietony
Czy jesteśmy na właściwej drodze?
Felietony
Deficyt jak bumerang
Felietony
Fundamenty sprzyjają niższym rentownościom
Materiał Promocyjny
Sieć T-Mobile Polska nagrodzona przez użytkowników w prestiżowym rankingu
Felietony
Nowe spółki a nowe emisje
Felietony
Pułapka samozadowolenia