Skrótowo o projektowanych zmianach ustawy o obligacjach

Przyjrzyjmy się nowej wersji „Projektu ustawy o zmianie niektórych ustaw w związku z zapewnieniem rozwoju rynku finansowego oraz ochrony inwestorów na tym rynku”.

Marek Wierzbowski partner, kancelaria Prof. Marek Wierzbowski i Partnerzy

fot. mat. prasowe

Projekt sygnalizuje nadciągające ograniczenie możliwości korzystania z najpopularniejszego instrumentu dłużnego, jakim są obligacje. Odzwierciedla to pewną szerszą tendencję ograniczenia możliwości pozyskiwania kapitału poza bankami, czego wyrazem było też jesienne ograniczenie działalności firm pożyczkowych. Z drugiej strony, patrząc na działania UOKiK, widzimy z kolei tendencję do ograniczania stosowania weksli ze wskazaniem, że do pozyskiwania kapitału służą właśnie obligacje.

Projekt przewiduje wprowadzenie ograniczeń dotyczących możliwości nabycia obligacji przez klientów detalicznych (osoby fizyczne) w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Taki klient będzie mógł nabywać obligacje zasadniczo, jeżeli ich wartość nominalna będzie równa albo większa niż kwota 40 000 euro lub jej równowartość. Próg ten jest rozwiązaniem analogicznym jak w przypadku tego, który został przyjęty przy obejmowaniu certyfikatów inwestycyjnych emitowanych przez fundusze inwestycyjne zamknięte. Warto przy tym podkreślić, że limit ten nie będzie miał zastosowania w przypadku, gdy obligacje będą dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzone do ASO albo przedmiotem wniosku w tych zakresach. Oferta publiczna obligacji skierowana do ww. klienta wymagać będzie pośrednictwa firmy inwestycyjnej lub dostawcy usług finansowania społecznościowego posiadającego stosowne zezwolenie.

Ponadto projektodawca ma zamiar wprowadzić nowy rodzaj instrumentu finansowego w postaci obligacji transformacyjnych, których cel emisji ma polegać na sfinansowaniu nowej inwestycji w rozumieniu ustawy o wspieraniu nowych inwestycji, jednocześnie sprzyjającej przyspieszeniu zrównoważonego rozwoju gospodarczego kraju (w tym inwestycji w energetykę odnawialną, efektywność energetyczną, zapobieganie zanieczyszczeniu powietrza, zrównoważone środowiskowo, adaptację do zmian klimatycznych czy budownictwo o niskim zużyciu energii). Wartość nominalna jednej obligacji transformacyjnej nie mogłaby być niższa niż 1000 zł lub równowartość tej kwoty, termin jej wykupu nie krótszy niż pięć lat od dnia jej emisji, a jedynym dopuszczalnym trybem emisji – oferta publiczna papierów wartościowych. Dodatkowo, w uchwale o emisji takich obligacji emitent będzie zobowiązany określić próg emisji w postaci takiej liczby obligacji, że łączna wartość emisji, liczona według ceny emisyjnej, będzie stanowić nie mniej niż 50 mln zł lub równowartość tej kwoty. Przy tym do obowiązków ww. emitenta należeć będzie również konieczność uzyskania dwóch opinii na temat wiarygodności kredytowej takiej emisji (rating) na poziomie inwestycyjnym.

Jednocześnie, w treści projektu zawarto nowe obowiązki informacyjne emitenta obligacji, w tym dotyczące wartości zaciągniętych zobowiązań finansowych w odniesieniu do grupy kapitałowej emitenta (co ma w założeniu zwiększyć transparentność, tzw. SPV), wskazania szacunkowej wartości zobowiązań finansowych oraz szacowanej struktury finansowania emitenta (np. kredyt, leasing), także w zakresie ww. grupy (publikacja ma się odbywać w określonym terminie na stronie internetowej).

Projektowane zmiany należy ocenić przez pryzmat celu, jakim wydaje się być ochrona inwestorów indywidualnych poprzez redukcję ryzyka w postaci otrzymania niepełnych lub nierzetelnych informacji o sytuacji emitenta czy też tzw. missellingu. Niezależnie od powyższego ograniczenie możliwości sprzedaży obligacji klientom detalicznym wyłącznie przez profesjonalnych uczestników rynku oraz wspomniany próg mogą w praktyce zaburzyć dostępność kapitału na tak określonym rynku.