Autorzy opracowania pt. ?Barbarians at the Gate?, poświęconego opisowi transakcji przejęcia pod koniec lat 80. potężnego amerykańskiego koncernu Nabisco przez niewielką spółkę, nazwali najeźdźców i uczestniczących w przejęciach firm bankierów inwestycyjnych barbarzyńcami. Ówczesny przewodniczący SEC stwierdził wtedy, że prawdziwi barbarzyńcy nie stoją u bram przedsiębiorstw, lecz znajdują się wewnątrz nich.
W książce Petera Bernsteina i Aswaltha Damodarana ?Zarządzanie inwestycjami? znajduje się interesujący rozdział, dotyczący zarządzania korporacyjnego w USA. Warto polecić go przede wszystkim tym, którzy czują się szczególnie sfrustrowani obserwacją tego, co dzieje się w tej materii na naszym podwórku. Studia w tej dziedzinie rozpoczął także Instytut Badań nad Gospodarką Rynkową. Być może ich efektem będzie bestseller na miarę ?Barbarian at the Gates?. Wszak interesującego materiału empirycznego nam nie brakuje.
Z całej złożonej problematyki corporate governance w wydaniu amerykańskim warto zatrzymać się na trzech istotnych obserwacjach. Po pierwsze, interesy menedżerów korporacji stoją często w sprzeczności z interesami akcjonariuszy. W rękach zarządów firm znajduje się zbyt dużo władzy, co odbija się niekorzystnie na interesach właścicieli. Często podobnie zachowują się rady nadzorcze, nie wykonując swych immanentnych funkcji.
Po drugie, wiele szacownych korporacji jest (lub było) zarządzanych bardzo nieefektywnie, chronicznym zjawiskiem było przeinwestowanie i marnotrawstwo wolnych strumieni pieniędzy (Bernstein i Damodaran wymieniają tu ? obok wspomnianego Nabisco ? choćby General Motors, IBM, Kodaka). Po trzecie wreszcie, istnieje rynek kontroli nad przedsiębiorstwami, a rynek kapitałowy i giełda bardzo ułatwiają przejmowanie nieefektywnie zarządzanych firm. Zagrożenie wrogim przejęciem w USA było potężnym bodźcem do restrukturyzacji wielu spółek i poprawy zarządzania.
Co do dwóch pierwszych punktów nie ma wątpliwości, znamy je aż nadto dobrze. Przykłady można by mnożyć. Najnowszym i jednym z najbardziej spektakularnych jest casus Stalexportu. O czym świadczy doprowadzenie tak niegdyś potężnej i zasobnej w środki finansowe firmy na skraj bankructwa? Nie tylko o nieudolności poprzedniego zarządu czy raczej wyjątkowym talencie do trwonienia pieniędzy, ale także o całkowitym braku kontroli nad tym zarządem ze strony rady nadzorczej i właścicieli. W USA akcjonariusze wytaczają procesy radom nadzorczym niezależnie od tego, czy działały celowo i świadomie, czy dały się omamić zarządom. U nas przedstawiciele rad nadzorczych są jeszcze bardziej bezkarni niż członkowie zarządów.
