Do rady kuchennymi schodami

W wie­lu za­chod­nich fir­mach nad­zór po­cho­dzi głów­nie z ko­op­ta­cji. Pol­skie pra­wo tak­że do­pusz­cza ko­op­ta­cję ja­ko me­to­dę kształ­to­wa­nia lub uzu­peł­nia­nia skła­du ra­dy nad­zor­czej. Wy­star­czy, by spół­ka prze­wi­dzia­ła w sta­tu­cie ta­ki spo­sób po­wo­ły­wa­nia jej człon­ków.

Do­pusz­czal­ne jest na­wet wy­łą­cze­nie wszyst­kich po­zo­sta­łych try­bów po­wo­ły­wa­nia (z wy­jąt­kiem wy­bo­ru w dro­dze gło­so­wa­nia od­dziel­ny­mi gru­pa­mi). Wpraw­dzie w ra­dach nad­zor­czych dzia­ła­ją ko­mi­te­ty do spraw no­mi­na­cji, ale nie ma­ją one wpły­wu na skład ra­dy, naj­wy­żej za­rzą­du.

Ko­op­ta­cja do ra­dy nad­zor­czej wca­le nie jest jednak w Pol­sce po­pu­lar­na. Ow­szem, by­wa do­pusz­cza­na w sta­tu­tach wie­lu przedsiębiorstw, ale naj­czę­ściej w moc­no ogra­ni­czo­nym za­kre­sie, ja­ko me­to­da do­raź­ne­go wy­peł­nia­nia wa­ka­tów, przy tym pod­da­na róż­nym wa­run­kom i ob­ostrze­niom. Wy­mie­nię tu naj­waż­niej­sze.

Po pierw­sze sta­tu­ty spół­ek wy­zna­cza­ją li­mit do­ko­op­to­wa­nych człon­ków ra­dy – licz­bo­wy (na przy­kład w jed­nej ka­den­cji ra­da mo­że do­ko­op­to­wać nie wię­cej niż trzech) lub pro­cen­to­wy (na przy­kład licz­ba do­ko­op­to­wa­nych nie mo­że prze­kro­czyć po­ło­wy skła­du ra­dy).

Po dru­gie sta­tu­ty czę­sto za­strze­ga­ją, że ka­den­cja do­ko­op­to­wa­ne­go nie bie­gnie od chwi­li ko­op­ta­cji, a wy­ga­sa jed­no­cze­śnie z ka­den­cją po­zo­sta­łych człon­ków. Wcho­dzi on więc do ra­dy na kró­cej, jak pił­karz z ław­ki re­zer­wo­wych wpro­wa­dza­ny na bo­isko w trak­cie me­czu, cza­sem na­wet pod sam je­go ko­niec.

Po trze­cie w nie­któ­rych spół­kach nie każ­dy wa­kat w ra­dzie moż­na wy­peł­nić po­przez ko­op­ta­cję, a tyl­ko ta­ki, któ­ry po­wstał?w na­stęp­stwie re­zy­gnacji?lub śmier­ci oso­by pia­stują­cej man­dat. Man­da­tów?wyga­szo­nych wsku­tek od­wo­łania z ra­dy nad­zor­czej nie?można w ta­kich przy­padkach ob­sa­dzić przez ko­op­tację.

Po czwar­te w skraj­nych przy­pad­kach ra­da nad­zor­cza mo­że do­ko­nać ko­op­ta­cji je­dy­nie kan­dy­da­ta wska­za­ne­go przez te­go sa­me­go ak­cjo­na­riu­sza, któ­ry wcze­śniej zgło­sił kan­dy­da­tu­rę je­go po­przed­ni­ka. Miej­sce w ra­dzie jest ta­kim przy­pad­ku przy­le­pio­ne do ak­cjo­na­riu­sza, któ­ry z po­wo­dze­niem mógł­by ob­sa­dzać je sam, bez po­śred­nic­twa ra­dy.

Po pią­te sta­tu­ty wie­lu spół­ek ob­wa­ro­wu­ją to dzia­ła­nie za­strze­że­niem, że czło­nek ra­dy nad­zor­czej do­ko­op­to­wa­ny przez nią pod­le­ga za­twier­dze­niu przez naj­bliż­sze wal­ne zgro­ma­dze­nie (je­że­li nie zo­sta­nie za­twier­dzo­ny, po­wsta­nie za­mie­sza­nie). Cza­sem sta­tut prze­wi­du­je, że w ra­zie od­mo­wy za­twier­dze­nia człon­ka ra­dy doko­op­to­wa­ne­go przez nią zgro­ma­dze­nie sa­mo do­ko­na wy­bo­ru no­we­go człon­ka ra­dy nad­zor­czej w miej­sce oso­by, któ­rej po­wo­ła­nia nie za­twier­dzo­no.

Ka­ta­log tych ogra­ni­czeń świad­czy o tym, że w pol­skich wa­run­kach ko­op­ta­cja ucho­dzi za gor­szy spo­sób na­by­cia człon­ko­stwa w ra­dzie nad­zor­czej i przy­po­mi­na wśli­zgnię­cie się do sa­lo­nu przez ku­chen­ne scho­dy, te dla służ­by i do­staw­ców. Naj­wi­docz­niej wal­ne zgro­ma­dze­nia pra­gną sa­me de­cy­do­wać o skła­dzie rad nad­zor­czych. In­we­sto­rzy chcą w ra­dach osób przez nich zgło­szo­nych.

Czło­nek ra­dy po­cho­dzą­cy z ko­op­ta­cji mo­że się oka­zać nie­za­leż­ny wo­bec in­we­sto­rów; nie im zawdzię­cza prze­cież miej­sce w ra­dzie, ale ko­le­żan­kom i ko­le­gom, któ­rzy pod­ję­li uchwa­łę o je­go ko­op­ta­cji. Dla osób nie­zależ­nych, kie­ru­ją­cych się nadrzęd­nym do­brem spół­ki, nie ma jesz­cze w pol­skich ra­dach miej­sca. Al­bo wciąż jest go nie­wie­le.