Mariusz Biały Counsel w Krzysztof Rożko i Wspólnicy Kancelaria Prawna
Na liście recenzentów znaleźli się m.in. przedstawiciele Komisji Nadzoru Finansowego, organizacji reprezentujących instytucje finansowe, środowisk zawodowych oraz inwestorów. Duże zainteresowanie projektem nie stanowiło zaskoczenia, jeśli wziąć pod uwagę zarówno fundamentalny charakter zmian, jak i liczbę funduszy inwestycyjnych, których miałyby potencjalnie dotyczyć. Bezpośrednim rezultatem wdrożenia nowych przepisów będzie zmiana podejścia do wyceny aktywów, zarówno tych nienotowanych na aktywnym rynku, jak i takich, dla których wspomnianego rynku nie można ustalić. Odnosiłoby się to zatem nie tylko do tzw. aktywów niepublicznych, niebędących przedmiotem obrotu na rynku regulowanym czy w ramach alternatywnego systemu obrotu, ale także do takich składników lokat funduszy, które nawet pomimo notowania na rynku giełdowym, nie spełnią kryteriów właściwych dla aktywnego rynku, np. dotyczącego wolumenu odpowiedniego dla uznania, że dany rynek dostarcza bieżących informacji na temat cen określonego instrumentu. Zmiany dotkną więc nie tylko funduszy zamkniętych (FIZ), których domeną są właśnie aktywa niepubliczne, ale również pozostałych funduszy inwestycyjnych, w tym kierowanych do szerokiego grona odbiorców.
Wartość godziwa – ważne zmiany
Do planów zmiany przepisów Ministerstwo powróciło w maju br., kiedy przedstawiono drugi projekt w tej kwestii. Główne założenia pozostały jednak bez zmian, w tym w zakresie planowanego terminu wejścia w życie z początkiem 2021 r. Nowe regulacje mają na celu zaadresowanie ryzyka systemowego, identyfikowanego obecnie w związku z brakiem uwzględniania przy wycenie instrumentów dłużnych parametrów rynkowych, w tym sytuacji emitenta i ryzyk z nim związanych, w stopniu odpowiadającym międzynarodowym standardom. Domyślnie wartość godziwa ma być ustalana jako wartość rynkowa oparta o cenę danego aktywa, pochodzącą z aktywnego rynku. Przy braku takiej ceny, ale też przy braku możliwości ustalenia aktywnego rynku dla danej lokaty, dopuszczalne stałoby się zastosowanie wyceny według modelu wyceny, gdzie wszystkie znaczące dane pochodziłoby z dostępnych dla uczestników rynku źródeł. Najniżej w hierarchii znalazłaby się metoda wyceny oparta na innych dostępnych do wyceny parametrach, tzw. danych nieobserwowalnych. Kluczowe będzie również prawidłowe określenie powoływanego już aktywnego rynku w odniesieniu do danego funduszu i do danej lokaty, przy uwzględnieniu zmienności tego wskazania. Aktywność rynku będzie więc postrzegana z perspektywy wycenianego aktywa, a nie całego rynku, oraz przy uwzględnieniu wolumenów, co może prowadzić do różnego definiowania aktywnego rynku nawet w funduszach zarządzanych przez to samo towarzystwo.
Zmiany dotkną w największym stopniu wyceny papierów dłużnych, w przypadku których dla ustalenia ich wartości stosuje się obecnie skorygowaną cenę nabycia, oszacowaną przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. Metoda ta choć prosta w użyciu, nie uwzględnia w większości przypadków parametrów rynkowych oraz wspomnianych ryzyk dotyczących emitenta. Tymczasem mogą one istotnie wpłynąć na wartość instrumentu. Wzięcie pod uwagę np. ryzyka kredytowego czy ryzyka płynności w procesie wyceny ma prowadzić do prawidłowego postrzegania wśród inwestorów lokat, uważanych do tej pory za bezpieczne i cechujące się niskim poziomem zmian wartości. Oczekuje się, że wcześniejsze diagnozowanie ewentualnych problemów emitenta powinno służyć ich odzwierciedleniu w wycenie emitowanych przez taki podmiot instrumentów z odpowiednim wyprzedzeniem, a nie dopiero w momencie „bankructwa lub powstania poważnych problemów z obsługą zobowiązań". Z tych względów możliwość utrzymania wyceny wedle skorygowanej ceny nabycia ograniczono jedynie do instrumentów o terminie zapadalności krótszym niż 92 dni oraz papierów nabytych w ramach okresu przejściowego, które spełniają równocześnie kryterium dotyczące pierwotnego okresu zapadalności. Z zastosowaniem innych metod wyceny niż odwołanie się do wartości rynkowej, w tym ze skorzystaniem z możliwości utrzymania wyceny wedle skorygowanej ceny nabycia, będzie się wiązała konieczność umieszczenia określonych informacji odpowiednio w sprawozdaniu finansowym, w prospekcie informacyjnym, prospekcie emisyjnym lub w warunkach emisji.
Współpraca – kluczowy element procesu
Jeszcze w trakcie prac nad pierwszą wersją projektu uwzględniono uwagę przedstawicieli banków depozytariuszy dotyczącą doprecyzowania zakresu dokumentacji opisującej zasady rachunkowości funduszy, poprzez wskazanie, że powinna ona obejmować w szczególności: opis metod i modeli wyceny aktywów, opis dotyczący przeglądu poszczególnych wycen aktywów nienotowanych oraz danych do modeli. Istotnie rozszerzy to zakres materiału podlegającego konsultacjom z depozytariuszami, ale też zaangażuje w większym stopniu podmioty dokonuje wyceny aktywów stawiając przed nimi nowe wyzwania w tym obszarze.
