| Zarząd Ailleron S.A. z siedzibą w Krakowie ("Emitent"), działając na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("MAR"), niniejszym przekazuje do wiadomości publicznej opóźnioną informację poufną w przedmiocie zawarcia w dniu 22 października 2020 roku przez Emitenta z obecnymi wspólnikami spółki pod firmą ValueLogic spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, pod adresem: ul. Szybowcowa 31, 54-130 Wrocław, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000594082, NIP 8971817989 („ValueLogic”), a także z ww. spółką, term-sheet, obejmującego podstawowe warunki transakcji nabycia przez Emitenta lub podmiot zależny Emitenta 70% udziałów w kapitale zakładowym ValueLogic ("Informacja Poufna"). Podanie do publicznej wiadomości Informacji Poufnej zostało opóźnione w dniu 22 października 2020 r. na podstawie art. 17 ust. 4 MAR. Treść Informacji Poufnej opóźnionej w dniu 22 października 2020 r.: "Zarząd Ailleron S.A. ("Emitent") informuje o zawarciu w dniu 22 października 2020 r. pomiędzy Emitentem a obecnymi wspólnikami spółki pod firmą ValueLogic spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, pod adresem: ul. Szybowcowa 31, 54-130 Wrocław, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000594082, NIP 8971817989 („ValueLogic”), a także z ww. spółką, term-sheet („Term-sheet”), obejmującego podstawowe warunki transakcji polegającej na nabyciu przez Emitenta lub spółkę zależną Emitenta 70% udziałów w kapitale zakładowym ValueLogic. Wartość transakcji przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta, zgodnie z ostatnim opublikowanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Ailleron S.A. za pierwsze półrocze 2020 roku, przy czym część kwoty należnej wspólnikom ValueLogic będzie płatna warunkowo w szczególności w zależności od wyników finansowych ValueLogic w 2021 roku. Zawarty Term-Sheet jest związany z realizowanymi w ramach Grupy Ailleron S.A. działaniami inwestycyjnymi, w ramach których Emitent, działając za pośrednictwem swoich podmiotów zależnych i powiązanych, nawiązuje współpracę z innymi podmiotami działającymi w obszarze Telco i Application Services, a szerzej – w ramach segmentu Enterprise Services. Celem zawarcia Term-Sheet jest ustalenie zasadniczych parametrów i warunków transakcji sprzedaży udziałów, w tym struktury transakcji, podstaw sporządzenia wyceny ValueLogic oraz dodatkowych zobowiązań jego Stron. Strony uzgodniły, że transakcja sprzedaży zostanie zrealizowana pod następującymi warunkami zawieszającymi: 1. Przeprowadzenie Badania due diligence ValueLogic, którego wynik będzie satysfakcjonujący dla Emitenta, a także ustalenie planu wdrożenia w ValueLogic rekomendacji wydanych w toku Badania due diligence; 2. Uzyskanie wszystkich niezbędnych zgód na dokonanie transakcji, w tym zgód organów korporacyjnych ValueLogic; 3. Brak negatywnych zmian w sytuacji ValueLogic pomiędzy Badaniem due diligence ValueLogic a Datą Zamknięcia (rozumianych jako brak obniżenia miesięcznych wartości przychodów i dochodów w stosunku do średnich wartości miesięcznych z poprzednich 12 miesięcy); 4. Dokonanie przez strony ostatecznych uzgodnień co do wyceny ValueLogic i ceny nabycia udziałów przez Emitenta lub podmiot zależny Emitenta; 5. Uzgodnienie i podpisanie dokumentacji transakcyjnej o treści satysfakcjonującej dla Stron, obejmującej umowę sprzedaży udziałów oraz standardowe zapewnienia typowe dla transakcji w tym sektorze; umowę wspólników, regulującą ład korporacyjny, procedury dotyczące rozporządzania udziałami, a także wzajemne relacje Emitenta lub podmiotu zależnego Emitenta oraz założycieli ValueLogic jako wspólników ValueLogic po transakcji sprzedaży, a także zmiany w umowie spółki ValueLogic, uwzględniające uzgodnienia z umowy wspólników. Termin prognozowany na podstawie zapisów Term-Sheet jako termin graniczny przewidziany przez strony na realizację transakcji sprzedaży, to 6 kwietnia 2021 roku." W ocenie Emitenta opóźnienie w/w informacji poufnej było uzasadnione prowadzonymi przez Emitenta negocjacjami w sprawie nabycia znacznego udziału w przedsiębiorstwie wykonującym działalność konkurencyjną wobec spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Ailleron S.A. Przekazanie tej informacji poufnej do publicznej wiadomości mogłoby negatywnie wpłynąć na przebieg lub wynik tych negocjacji i ostateczne decyzje stron transakcji. W ocenie Emitenta nie istniały przesłanki wskazujące na to, iż opóźnienie ujawnienia informacji poufnej mogło wprowadzić w błąd opinię publiczną. | |
