| Zarząd Ailleron S.A. z siedzibą w Krakowie ("Emitent"), działając na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("MAR"), w nawiązaniu do Raportu bieżącego ESPI nr 7/2021 z dnia 6 kwietnia 2021 roku w sprawie ujawnienia opóźnionej informacji poufnej w przedmiocie zawarcia term-sheet dotyczącego nabycia przez Emitenta lub podmiot zależny Emitenta udziałów w kapitale zakładowym spółki ValueLogic spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu („Term-Sheet”), niniejszym informuje, że w dniu 6 kwietnia 2021 roku doszło do zawarcia pomiędzy spółką zależną od Emitenta – Software Mind spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, a obecnymi wspólnikami spółki pod firmą ValueLogic spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, pod adresem: ul. Szybowcowa 31, 54-130 Wrocław, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000594082, NIP 8971817989 („ValueLogic” lub „VL”), a także z ww. spółką, przedwstępnej umowy sprzedaży na rzecz spółki Software Mind spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie (”SM” lub „Software Mind”) 70% udziałów w kapitale zakładowym ValueLogic, dających prawo do 70% głosów na Zgromadzeniu Wspólników ValueLogic. Wartość transakcji przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta, zgodnie z ostatnim opublikowanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Ailleron S.A. za czwarty kwartał 2020 roku. Zawarta umowa przedwstępna wynika z negocjacji prowadzonych z SM na podstawie Term-Sheet i określa warunki inwestycji SM w ValueLogic. Transakcja będzie polegać na wykupieniu od założycieli ValueLogic 70% udziałów ValueLogic, dających prawo do 70% głosów na Zgromadzeniu Wspólników ValueLogic. W dniu zawarcia umowy przyrzeczonej wspólnicy Spółki ValueLogic otrzymają 85% kwoty należnej, pozostała część stanowić będzie earn-out płatny warunkowo, w szczególności w zależności od wyników finansowych ValueLogic w 2021 roku. Zgodnie z warunkami umowy dotychczasowi wspólnicy ValueLogic będą sprawować kontrolę nad działalnością operacyjną ValueLogic poprzez prawo powoływania Prezesa Zarządu oraz decydujący wpływ na skład Zarządu VL. Zgodnie z podpisaną umową przedwstępną opisana powyżej transakcja nastąpi pod warunkiem w szczególności wykonania przez ValueLogic rekomendacji z badania Due Diligence wskazanych w zawartej przedwstępnej umowie sprzedaży udziałów. Nabycie udziałów w ValueLogic przez SM, w tym przejście wszelkich związanych z nimi praw i korzyści, nastąpi po zawarciu umowy przyrzeczonej z chwilą zapłaty ceny sprzedaży. Opisana powyżej umowa przedwstępna zawiera postanowienia dotyczące umownego prawa odstąpienia, jak również postanowienia dotyczące odpowiedzialności założycieli ValueLogic wobec SM. Treść tych postanowień, jak również warunki wykonania poszczególnych uprawnień Strony, pozostają adekwatne i rynkowe w stosunku do wartości i przedmiotu transakcji. Ponadto, w wykonaniu umowy przedwstępnej strony zawrą umowę wspólników, regulującą wzajemne relacje SM oraz założycieli ValueLogic jako wspólników ValueLogic po transakcji sprzedaży udziałów. ValueLogic to spółka z siedzibą we Wrocławiu oraz reprezentacją w Berlinie, działająca w modelu full-service software house. Spółka operuje na rynku od kilku lat, dostarczając swoje usługi dla kilkudziesięciu renomowanych klientów w Europie Zachodniej, reprezentujących zróżnicowane gałęzie biznesu, w tym m.in. dla takich marek jak Immobilien Scout, Tier czy Zalando. Skład ValueLogic w przeciągu kilku lat uległ poszerzeniu z 5-cio do ponad 80-cio osobowego zespołu inżynierów oprogramowania i ekspertów branżowych. Przychody spółki to w 100% sprzedaż exportowa na rynku DACH (przede wszystkim Niemcy). ValueLogic pomaga budować swoim klientom przewagę na rynku, wspierając ich w cyfrowej transformacji, rozwijając dedykowane oprogramowanie oraz tworząc rozwiązania oparte na sztucznej inteligencji, wykorzystując przy tym rozwiązania chmurowe. Akwizycja VL to konsekwencja przyjętej przez Ailleron S.A. strategii realizacji dalszego, dynamicznego rozwoju spółki Software Mind w odniesieniu do strategicznych rynków. Rozwój ten następuje zarówno za sprawą wzrostu organicznego, jak również poprzez akwizycje podmiotów krajowych i zagranicznych. Celem długoterminowym podejmowanych działań jest budowa (wraz z Enterprise Investors) wiodącej Grupy na polskim rynku software house’ów. Grupa ta będzie liderem w wybranych specjalizacjach – sektorowych i technologicznych, osiągając dzięki temu kilkukrotnie większą skalę działalności. Ze względu na zmieniające się nawyki zakupowe klientów, branża e-commerce z roku na rok rozwija się w dynamicznym tempie. Z tego względu istotnym stało się, by w Grupie kapitałowej Ailleron pojawiła się spółka ze specjalizacją w tym obszarze. ValueLogic oferuje m.in. rozwiązania e-commerce szyte na miarę i dostosowane do konkretnych potrzeb klientów. Dodatkowo rynek DACH stanowił do tej pory w Software Mind niewielki promil w przychodach ze sprzedaży, a doświadczenie zespołu kadry menedżerskiej ValueLogic, działającej na tym rynku, wpłynie na znaczący wzrost aktywności Software Mind w tym regionie. Inwestycja w ValueLogic otwiera również Software Mind wejście na rynek specjalistów IT z obszaru aglomeracji wrocławskiej i tym samym stwarza możliwość budowania zespołu w kolejnej lokalizacji w Polsce (poza Krakowem, Warszawą, Rzeszowem i Bielskiem-Białą). | |
