Przejęcia pośrednie z pominięciem praw akcjonariuszy mniejszościowych czy też unikanie w ramach przejęć wezwań na wszystkie walory pozostające w obrocie to niewątpliwie jedne z kluczowych problemów ustawodawczych. Powodują one, że ryzyko inwestycyjne po stronie inwestorów, obok oczywistego ryzyka rynkowego, istotnie wzrasta. Tymczasem nowelizacji ustawy o ofercie publicznej wciąż brak, a przejęcia pośrednie i wehikuły stają się standardem, niestety zagrażającym interesom akcjonariuszy mniejszościowych.
Wezwania na 66 proc. i przejęcia pośrednie
Największy akcjonariusz Prospera mógł otrzymać ok. 23 zł za każdą akcję, podczas gdy w wezwaniu akcjonariusze mniejszościowi musieli zadowolić się ceną 8,34 zł
Zapewne nietrudno zauważyć, że przejmowanie kontroli na poziomie ok. 65,9 proc., a następnie wezwania na 66 proc., zamiast na 100 proc. akcji już dawno stały się regułą rynkową, co wynika jednak z błędnie zaimplementowanej przez polskiego ustawodawcę dyrektywy unijnej w zakresie ofert przejęcia. Efekt? Inwestorzy mniejszościowi nie mają możliwości wyjścia z inwestycji po cenie z wezwania w sytuacji, jeśli nie zgadzają się ze strategią nowego właściciela. Dodatkowo standardem stają się przejęcia pośrednie z wykorzystaniem wehikułów inwestycyjnych, które niosą spore zagrożenie. Przede wszystkim dlatego, że przy ich wykorzystaniu podmioty przejmujące kontrolę nad spółkami giełdowymi mogą próbować unikać wbrew obowiązującym przepisom płacenia w wezwaniu w określonym terminie takiej samej ceny wszystkim akcjonariuszom. Znamiennym tego dowodem były przejęcia spółek ZEG, Prosper czy też Banku BPH, gdzie na przejęciu skorzystali tylko akcjonariusze większościowi.
Jawne mówienie o wehikułach
Choć przejęcie pośrednie nie oznacza z automatu, że taka operacja zakończy się ze szkodą dla akcjonariuszy mniejszościowych, to jednak każda taka transakcja istotnie zwiększa ryzyko inwestycyjne po stronie mniejszości. Tymczasem już nikogo nie dziwi, że spółki coraz śmielej nazywają „rzeczy po imieniu". O ile jeszcze kilka lat temu tego typu przejęcia tłumaczono na różne enigmatyczne sposoby, o tyle obecnie częściej mówi się o tym w sposób otwarty, jak chociażby w przypadku przejęcia spółki Rafako, gdzie komunikat wprost głosił, że: „nabycie udziałów w Multaros stanowi wehikuł inwestycyjny prowadzący do nabycia przez PBG pośrednio, posiadanych?przez Multaros, 34,8 mln akcji Rafako". Warto nadmienić, że akcje spółki Rafako wniesione zostały do cypryjskiej spółki Multaros tuż przed transakcją.
Akcjonariusz większościowy ZEG w wyniku przejęcia pośredniego otrzymał 44 zł za każdą akcję spółki, mniejszościowi otrzymali w wezwaniu zaledwie 36,8 zł