Wojna o Empik, czyli nieoczekiwany chętny

Samo ogłoszenie wezwania na akcje spółki NFI Empik Media & Fashion przez Eastbridge i Penta Investments było na rynku sporym zaskoczeniem. Jednak dużo większe było udziałem ING OFE, które nieoczekiwanie także zaczęło skupować akcje spółki, rywalizując o nie z wzywającymi.

O tym, że Eastbridge, kontrolujący ok. 60 proc. akcji NFI Empik Media & Fashion chce wyjść z inwestycji, spekulowano już od dawna, a pierwsze pogłoski o tym pojawiły się pod koniec 2011 r. Fundusz jednak zdecydowanie je dementował. Prezes Maciej Dyjas przyznał w lutym, że rozważa wprowadzenie co najwyżej nowego inwestora. Rozmowy trwały od dawna, według nieoficjalnych informacji wśród chętnych były m.in. fundusze Apax czy Advent.

Jednak przygotowania do transakcji udało się utrzymać w niemal zupełnej tajemnicy. Choć przecieki się pojawiały, to jednak dokładnego scenariusza przed jego ogłoszeniem w marcu nie ujawnił nikt.

I wtedy – choć wszystko wyglądało na ostatecznie dopracowane i zaplanowane – zaczęły się schody. O akcje z wzywającymi zaczął rywalizować ING OFE. Nawet dorady pracujący przy transakcji przyznali, że nikt nie spodziewał się, iż jeden z akcjonariuszy zrobi im tak przykrą niespodziankę.

Zaczęły się niemal całonocne spotkania z gorączkowymi naradami, co robić dalej. Dwukrotnie podnoszono cenę, a i tak wezwanie ledwo udało się sfinalizować i to po obniżeniu liczby wymaganych do skupienia akcji.

Inwestor poszukiwany

Po tłustych latach dla EMF w 2011 r. przyszedł gorszy okres. O ile dwa segmenty działalności, z których firma jest w Polsce najbardziej znana – czyli sieci Empik oraz Smyk – radziły sobie dobrze, podobnie jak należące do grupy szkoły językowe, to jednak biznes odzieżowy przysparzał kolejnych problemów.

Przy zakupach kolejnych akcji przez Eastbridge czy Pentę są one rozdzielane tak, aby oba podmioty miały w miarę równe pakiety. Eastbridge będzie sprawował kontrolę operacyjną nad spółką – mówi Maciej Dyjas, szef Eastbridge

W sumie niewielu konsumentów wie, że właściciel Empiku prowadzi sklepy odzieżowe. I to tak znanych marek jak Esprit, Peacocks, River Island czy Aldo. Co więcej – nie tylko w Polsce, ale także w Rosji czy na Ukrainie.

W tej branży koniunktura jednak mocno siadła, co odbiło się na wynikach większości firm. Dodatkowo zbankrutował brytyjski Peacocks, który akurat w naszym regionie radził sobie całkiem nieźle. EMF niemal z dnia na dzień został z ok. 60 sklepami, do których za jakiś czas mogło po prostu zabraknąć towaru. Tylko ich restrukturyzację analitycy szacowali na co najmniej kilkadziesiąt milionów złotych. Rozmowy z Pentą jednak już trwały – strony po ogłoszeniu wezwania przyznały, że negocjacje zajęły co najmniej kilka miesięcy.

Czesko-słowacki fundusz powoli budował pozycję w naszym kraju, zaś jego najgłośniejszą dotychczas transakcją był zakup sieci handlowej Żabka. Zapłacił za nią ok. 500 mln zł, by po kilku latach odsprzedać ją kolejnemu funduszowi za ok. 1,2 mld zł.

Jednak w ostatnim czasie przy dużych transakcjach Pencie się nie wiodło. Miała być jednym z partnerów finansowych najbogatszego Polaka, Jana Kulczyka, który od Skarbu Państwa chciał kupić grupę energetyczną Enea, ale z transakcji nic nie wyszło. Chciała też kupić gdańską Energę, ale jej oferta także przepadła w pierwszym etapie.

– Fundusz wyszedł też kilku z projektów i potrzebował odpowiednio dużej i prestiżowej transakcji, aby pokazać swoją siłę i potencjał – mówi jeden z bankierów inwestycyjnych. Miało to jego zdaniem ogromne znacznie zwłaszcza w sytuacji, gdy sąd ostatecznie potwierdził sprzeciw Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wobec forsowanej przez rząd sprzedaży Energii grupie PGE. – Energa za jakiś czas będzie znów na sprzedaż, a Pencie prawdopodobnie bardzo na tej transakcji zależy – dodaje nasz rozmówca.

Niebezpieczny goryl

Z punktu widzenia funduszu moment wydawał się jednak nie najlepszy. Od grudnia 2011 r. słowacką sceną polityczną wstrząsała afera, w której jednym z głównych podejrzanych była właśnie Penta.

W Internecie zostały opublikowane akta operacji słowackich służb specjalnych pod kryptonimem „Goryl", które wskazywały na korupcyjne powiązania polityków z przedsiębiorcami. Na wykonanych ukrytą kamerą nagraniach widać, jak partner funduszu Jaroslav Hascak z czołowymi politykami zarówno koalicji rządowej, jak i opozycji rozmawia o szczegółach prywatyzacji czy nawet planach obsady czołowych stanowisk w spółkach Skarbu Państwa.

Słowackie gazety pisały także, że miano rozmawiać również o korzystnych dla Penty zapisach ustawowych. Afera miała objąć nawet dwóch byłych premierów Słowacji, których jednak na nagraniach nie widać.

Autentyczność filmów także nie została jak dotąd potwierdzona, jednak Penta wystąpiła do sądu o zablokowanie dalszych publikacji. Z kolei politycy podnosili, że zgodnie ze słowackim prawem zapisy podsłuchów, jeśli nie zostały wykorzystane w procesie sądowym, powinny zostać zniszczone. W tej sytuacji, jeśli nadal istnieją, to ich zdaniem są nielegalne, a jeśli zostały zniszczone, to pozostał jedynie ujawniony w sieci ich zapis, co do prawdziwości którego można mieć wątpliwości.

Afera odbiła się pewnym echem także w polskich mediach, ale oczywiście nie na taką skalę, jak miało to miejsce na Słowacji. Tak czy owak bez względu na okoliczności EMF wydawał się dla funduszu dobrą okazją i rozmowy trwały.

Spółka ma mocną pozycję nie tylko w Polsce, ale także duży potencjał wzrostu w innych krajach regionu. W Polsce należą do niej znane większości konsumentów sieci Smyk oraz Empik – odpowiednio zdecydowani liderzy, jeśli chodzi o sprzedaż artykułów dla dzieci jak i książek, filmów czy muzyki.

Jednak na horyzoncie coraz bardziej realne stawało się kolejne zagrożenie, czyli wejście do Polski globalnego potentata handlu internetowego Amazona. Empik na walkę z takim rywalem potrzebował pieniędzy.

Gdy Amerykanie w końcu wystartują z operacjami w naszym kraju, należy się liczyć z bardzo korzystnymi dla klientów, ale niesłychanie kosztownymi dla firm wojnami cenowymi.

Rozpoczęły się twarde negocjacje. Penta była zainteresowana odpowiednio dużym pakietem akcji, z kolei Eastbridge nie chciał komukolwiek oddać kontroli nad spółką. Do gry wszedł zatem sztab doradców, aby spróbować wypracować satysfakcjonujące dla stron porozumienie.

Po stronie Penty pracowały jako doradcy prawni kancelaria Greenberg Traurig (dawny DeweyLeBoeuf) oraz kancelaria mecenasa Adama Imiełowskiego. Doradcami finansowymi byli Deloitte oraz Roland Berger.

Z kolei Eastbridge wybrał kancelarię Weil Gotshal & Manges. Dla obydwu jako doradca inwestycyjny pracował UniCredit CAIB Poland, który prowadził wezwanie.

Jeden z analityków, powołując się na nieoficjalną wypowiedź osoby biorącej udział w negocjacjach, powiedział, że kilka razy porozumienie dosłownie wisiało na włosku. Miało chodzić właśnie o kwestię podziału wpływów w spółce.

Od początku wiadomo było, że EMF ma zniknąć z giełdy, co akurat nie było zaskoczeniem. Restrukturyzację lepiej bowiem prowadzić nie mając odkrytych wszystkich kart (np. nie trzeba podawać wyników kwartalnych czy rozliczać przed rynkiem z wydatków np. na promocję), dla walki z Amazonem także będzie to łatwiejsza opcja.

– Prace przy umowie trwały kilka miesięcy. Faktycznie była dosyć skomplikowana, dlatego wyzwań nie brakowało. Ale po to zatrudnia się dobrego doradcę, aby móc przewidzieć maksymalną liczbę scenariuszy, jakie mogą się przy transakcji wydarzyć – mówi Paweł Zdort, partner w kancelarii Weil, doradzającej przy transakcji Eastbridge.

Akcje w ruch

Bomba poszła w górę 13 marca, kiedy zostało ogłoszone wezwanie na ok. 40 proc. akcji NFI EMF. 60 proc. wciąż kontrolował Eastbridge. Dlatego choć wezwanie ogłosiły wspólnie, to kupującym miała być tylko Penta. Cena została ustalona na 9,85 zł i gdyby udało się skupić wszystkie, wówczas fundusz wydałby na nie ok. 410 mln zł. Proponowana w wezwaniu cena zawiera premie w wysokości 11,2 proc. i 10,7 proc., do średniego kursu akcji z ostatnich trzech i sześciu miesięcy.

Spółki w komunikacie podały, że wezwanie się powiedzie, gdy Penta i Eastbridge posiadałyby wspólnie co najmniej 80 proc. akcji EMF. – Od jakiegoś czasu poszukiwaliśmy celu inwestycyjnego w Polsce o odpowiednio dużej skali. EM&F spełnia wiele naszych kryteriów inwestycyjnych i w wypadku tej spółki nasze podejście do horyzontu inwestycyjnego jest elastyczne – mówił Jozef Janov, dyrektor inwestycyjny Penta. Sposób finalizowania transakcji dla rynku był pewną niespodzianką.

– Samo ogłoszenie transakcji wielkim zaskoczeniem nie jest. Ale forma już tak. Wygląda na to, że jeden samochód ma prowadzić dwóch kierowców – komentował Łukasz Wachełko, analityk DB Securities. Jego zdaniem zaproponowana cena była za niska, z czym zgadzał się także Kamil Szlaga, analityk KBC Securities.

– Premia z powodu choćby planowanego wycofania spółki z giełdy powinna przekroczyć 40 proc. Dlatego wezwanie może się nie powieść. Poza problematycznym biznesem modowym w pozostałych segmentach rynku, w których działa EMF, jego spółki są liderami rynku – mówił.

Faktycznie zgodnie z przewidywaniami problemy się pojawiły, ale w zupełnie nieoczekiwanym miejscu. Poza Eastbridge i akcjami w wolnym obrocie największe pakiety kontrolowały głównie fundusze emerytalne. Przy obecnie raczej niepewnej koniunkturze na giełdzie oczekiwano, że wykorzystają okazję i nawet ze stratami, ale posiadane pakiety akcji sprzedadzą. Jednak stało się zupełnie inaczej. Po pierwszych spotkaniach z inwestorami najwidoczniej już także wzywający zaczęli zdawać sobie sprawę, że nie wszystko idzie zgodnie z planem.

Podbijanie stawki

27 kwietnia zdecydowali się na podniesienie ceny z 9,85 zł do 10,38 zł za akcję. Oznaczało to, że transakcja może ich kosztować dodatkowe 22 mln zł w stosunku do pierwotnej ceny.

Jednak mimo to w tamtym czasie kurs utrzymywał się i tak powyżej tego poziomu. Wyjaśnienie było proste – pojawił się kolejny chętny, który zaczął skupywać akcje i to w dużych pakietach. Tylko 30 kwietnia właściciela zmieniły akcje za 48,6 mln zł, czyli 4,5 proc. kapitału spółki. Wciąż nie było jednak wiadomo, czy jest to jeden z obecnych akcjonariuszy spółki, czy w grze pojawił się ktoś zupełnie nowy. Pojawienie się nowego kupującego było spodziewane, jednak fakt, że okazał się nim jeden z akcjonariuszy spółki zaskoczył wszystkich.

Wzywający starali się cały czas studzić nastroje. – Zgodnie z ustawą o ofercie publicznej jeden podmiot może w ciągu 60 dni skupić maksymalnie 10 proc,. akcji spółki. Dlatego instytucja skupująca od kilku dni akcje EMF nie jest alternatywą dla naszego wezwania. Według naszych informacji skupiła już ok. 8 proc. akcji, może więc jeszcze powiększyć swój udział maksymalnie o 2 proc., czego powinni być świadomi zwłaszcza drobni akcjonariusze – mówi Maciej Dyjas, prezes Eastbridge.

Jednak zapisy znowu stanęły, dlatego konieczna była kolejna podwyżka ceny do 10,45 zł, która zresztą została ogłoszona ostatniego dnia przyjmowania zapisów.

– W razie niepowodzenia wezwania nie mamy planów ogłaszania za jakiś czas kolejnego. Możemy jednak obniżyć z 80 proc. pułap akcji, które musimy wraz z Penta Investments skupić, aby wezwanie zostało uznane za udane. Eastbridge może też zgodnie z zapisami z umowy sprzedać Pencie do 13 proc. kapitału EMF – zapowiadał Maciej Dyjas.

Nie chciał jednak komentować, kto stał się tajemniczym konkurentem, który skupuje akcje spółki. Jak wyjaśniał szef Eastbridge na spotkaniach z inwestorami – niemal wszystkie instytucje wyraziły chęć wzięcia udziału w wezwaniu. Tylko jedna nie zajęła żadnego stanowiska.

Teraz już wiadomo, że owym tajemniczym skupującym był ING OFE. Przed ogłoszeniem transakcji miał 5,8 proc. akcji, już po zakończeniu wezwania przekraczał 17 proc.

Dlaczego zdecydował się na kupowanie akcji? Z nieoficjalnych informacji krążących po rynku wynika, że ING kupował akcje EMF często w cenie wyższej, niż ta zaproponowana w wezwaniu. Sprzedając je poniósłby stratę, dlatego zdecydował się na skupienie większego pakietu, aby móc wyjść z inwestycji wtedy, kiedy zdecydują się na to Penta oraz Eastbridge.

– Wszystkie decyzje inwestycyjne podejmowane przez zarządzających ING PTE mają na celu osiągnięcie zysku dla klientów odkładających pieniądze w ING OFE. Inwestycja w akcje NFI EMF została zrealizowana z zamiarem osiągnięcia zysku. Wszelkie spekulacje dotyczące innych powodów podjęcia decyzji o tej inwestycji są bezpodstawne – mówi Piotr Bień, starszy zarządzający portfelem akcji ING PTE.

– Z góry zakładaliśmy szereg możliwych zmian, których być może będziemy musieli dokonać w trakcie transakcji, aby się ona powiodła, np. zmiany ceny akcji w wezwaniu czy też obniżenia progu minimalnej liczby akcji do skupienia. Nie obyło się jednak bez drobnych zaskoczeń. W przypadku tej transakcji największym było aktywne skupowanie akcji przez jeden z funduszy emerytalnych będących akcjonariuszem spółki, co nie miało do tej pory precedensu na polskim rynku, i z tego powodu, choć rozważaliśmy taką możliwość, traktowaliśmy ją raczej jako mało prawdopodobną – dodaje Paweł Zdort z kancelarii Weil.

Ogółem OFE i fundusze inwestycyjne kontrolowały ponad 21 proc. akcji spółki i to ich decyzje były kluczowe dla powodzenia wezwania. Próg wymaganych do skupienia wzywający określili na 80 proc., jednak musiał zostać obniżony.

Ostatecznie skupili 13,93 proc. kapitału spółki i mają wspólnie 74,34 proc. Co więcej, spodziewają się przekroczenia progu 75 proc. Eastbridge ma 41,07 proc., a Penta 33,52 proc.

– Nasza umowa jest tak skonstruowana, że w przypadku zakupów kolejnych akcji przez Eastbridge czy Pentę są one rozdzielane tak, aby obydwa podmioty miały w miarę równe pakiety. Docelowo ma to być po 50 proc. akcji EMF, ale to Eastbridge będzie sprawował kontrolę operacyjną nad spółką – mówi Maciej Dyjas.

– Zainwestowaliśmy w EMF ok. 300 mln zł. W grę wchodzi podwojenie tej kwoty. Środki mogą trafić na podwyższenie kapitału obrotowego czy ewentualne akwizycje. To w tej chwili nasza największa inwestycja w Polsce – mówi Filip Szubert, dyrektor inwestycyjny Penta Investments. – Zgadzamy się ze strategią EMF, nie chcemy ingerować w bieżącą pracę zarządu, który zresztą pozostanie w niezmienionym składzie. Nasi przedstawiciele znajdą się w radzie spółki i wspólnie z Eastbridge będziemy opracowywać kolejną strategię. Jednak nie należy spodziewać się rewolucyjnych zmian, a raczej kontynuacji – dodaje.

Ponieważ Penta przekroczyła próg 33 proc., ogłosiła 6 czerwca także kolejne wezwanie. – Nikt nie spodziewa się, że będzie miało jakikolwiek efekt. Kto miał sprzedać akcje, już to zrobił. Zresztą są bardzo rozbieżne opinie, czy fundusz powinien takie wezwanie ogłaszać – mówi jeden z analityków.

Zapisy na akcje przyjmowane będą od 27 czerwca do 10 lipca 2012 r. Teoretycznie spółki mogą skupić dodatkowe ponad 20 proc. Jednak nikt w to nie wierzy.

Perła w koronie

Empik to wciąż najważniejsza pod względem generowanych obrotów spółka w ramach grupy EMF. To także marka kojarzona przez większość Polaków i mimo ogromnej konkurencji na rynku wciąż jest zdecydowanym liderem, jeśli chodzi o sprzedaż książek, muzyki czy filmów.

1948 r.

Pierwszy Klub Międzynarodowej Prasy i Książki powstaje w Warszawie przy ul. Bagatela. Z czasem upowszechniło się nazywanie ich po prostu empikami (od skrótu nazwy MPiK). Ich największy rozkwit przypadł na lata 60., kiedy powstawały w niemal całej Polsce. W szczytowym okresie działało niemal 100 empików oraz ok. 300 klubów prasy.

1975 r.

Salony są bardzo popularne wśród Polaków – ten w Poznaniu właśnie w 1975 r. odwiedzało średnio 600 osób dziennie, a każda z nich mogła sięgnąć po jeden z 405 tytułów prasowych, w tym 160 polskich.

Lata 80. przyniosły problemy w funkcjonowaniu, które pogłębiły się po transformacji ustrojowej. Liczba salonów spada.

1991 r.

Powstaje spółka Empik, do której RSW Prasa – Książka – Ruch wnosi ok. 70 nadal działających salonów. 100 proc. udziałów w spółce od Skarbu Państwa w 1994 r. przejęła grupa Eastbridge.

2011 r.

Na koniec roku Empik ma w Polsce ok. 180 salonów, działa też na rynku ukraińskim, gdzie prowadzi księgarnie Bukva. Ma także mocną pozycję w Internecie, dlatego UOKiK blokuje przejęcie przez niego sklepu Merlin.pl.