Wśród nowych zapisów w ksh znalazła się m.in. możliwość podjęcia uchwały przez radę nadzorczą w sprawach nieobjętych proponowanym porządkiem obrad.
– Na pierwszy rzut oka regulacja stwarza jedynie szanse: dąży do wyeliminowania nieobecności członków RN na posiedzeniach czy też – mówiąc wprost i trzymając się postulatu ustawodawcy – aktywizuje, czy też przymusza ich do udziału w posiedzeniach, eliminując pewnego rodzaju patologie związane z uporczywym ich omijaniem – komentuje Jakub Kutyła, prawnik z B2RLaw.
Może też zdarzyć się tak, że w trakcie posiedzenia rady nadzorczej ujawni się pilna kwestia, którą trzeba się zająć ad hoc. Nowy przepis pozwala na rozpatrzenie zagadnienia na tym samym posiedzeniu, jeśli żaden z członków rady nadzorczej biorących udział w posiedzeniu się temu nie sprzeciwi, a więc bez potrzeby zwoływania kolejnego posiedzenia z porządkiem obrad obejmującym ujawnioną kwestię, co odsunęłoby w czasie podjęcie pilnych działań.
– Założenie jest więc słuszne, lecz jedynie w dobrych czasach. Inaczej rzecz ma się w czasach gorszych, a zwłaszcza gdy w spółce rodzi się albo już rozgorzał spór korporacyjny na szeroką skalę, lub członkowie rady nadzorczej są uwikłani w spór między sobą – wskazuje Kutyła. W takich sytuacjach przepis może zostać zastosowany niezgodnie z zamierzeniem ustawodawcy. Nietrudno wyobrazić sobie np. sytuację, w której porządek obrad nie obejmuje punktu, który ma być rozpatrzony dopiero w razie nieobecności członka rady nadzorczej (pozostali liczą na jego nieobecność). W innym przypadku, bardziej skrajnym, posiedzenie rady nadzorczej zwoływane jest z godziny na godzinę po to, by „problematyczny” członek rady nie mógł na nim się pojawić. Wszystko to stwarza okazje do legitymizowania kwestii, o których nieobecny może dowiedzieć się za późno.
– Wówczas powinien skorzystać z dostępnych instrumentów prawnych, mając na uwadze powszechnie obowiązujące przepisy prawa i wewnętrzne akty korporacyjne spółki – podsumowuje ekspert B2RLaw.
