Wybór biegłego wyprzedzi przepisy

Z początkiem lipca minął termin transpozycji dyrektywy CSRD, tj. o raportowaniu zrównoważonego rozwoju, i nadal nie mamy przyjętych przepisów w tym zakresie do polskiego prawa, ale widzieliśmy już ich projekt.

Można powiedzieć „Polacy, nic się nie stało – macie przecież standardy ESRS” – to nic, że fatalnie przetłumaczone, to nic, że trzeba czujnie patrzeć, co jest napisane w oryginalnej wersji angielskiej, ale przecież kto jak nie polskie spółki może sobie poradzić z tym absurdem. A że pionierami w przecieraniu szlaku przez regulacyjną dżunglę ESG będą najwięksi emitenci – to tylko dowodzi, że wybrano do tego najlepszych z najlepszych.

Odkładając jednak na bok całą ironię sytuacji (standardy i zmiana ustaw związanych z raportowaniem zrównoważonego rozwoju wcale nie są proceduralnie wprowadzane w zrównoważony sposób uwzględniający good governance wobec spółek, które mają te przepisy stosować), to warto się zastanowić, jak w obecnym stanie prawnym ci emitenci, którzy będą objęci CSRD za 2024 r., mają wybrać biegłego rewidenta do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju. A powinni go wybrać jak najszybciej z kilku powodów.

Po pierwsze, raportując za 2024 r., trzeba mieć przeprowadzony proces oceny podwójnej istotności, aby ustalić zakres danych ESG potrzebnych do naszej pierwszej sprawozdawczości pod ESRS. I tu niezwykle cenne jest, aby wstępnie biegły potwierdził nam brak istotnych zastrzeżeń do wyniku tej oceny istotności. Po drugie, goni nas czas, bo za chwilę wszystkie duże spółki/grupy, także te nienotowane na rynku regulowanym, będą poszukiwać biegłych rewidentów do weryfikacji ich sprawozdawczości ESG za 2025 r. Liczba dostępnych aktywnych biegłych będzie ograniczona ich ewentualną niechęcią do podjęcia się atestacji tej właśnie sprawozdawczości. To aktywność, w którą biegły rewident musi na początku włożyć bardzo dużo zaangażowania, bo do tej pory takie usługi na rynku polskim były świadczone dla minimalnej grupy spółek (są nieliczne przypadki weryfikacji informacji niefinansowych za 2023 r. sporządzonych dobrowolnie pod ESRS). Właśnie trwa analiza PIBR (ankieta dla biegłych) ws. zbadania zainteresowania biegłych rewidentów świadczeniem tej usługi atestacji oraz identyfikacji potencjalnych przeszkód w podjęciu się tego zadania. Po trzecie, ceny usług za atestację sprawozdawczości ESG rosną, a w 2025 r. wzrosną jeszcze bardziej ze względu na skok popytowy w Polsce (z ok. 150 do ponad 3500 spółek zobowiązanych do poddania tej sprawozdawczości weryfikacji).

I jak tu wybrać biegłego rewidenta, kiedy nie mamy podstawy prawnej z powodu braku przepisów transponujących CSRD. Bo do atestacji za 2024 r. nie wybierzemy już biegłego rewidenta w ramach tzw. dodatkowej usługi, na którą potrzebujemy zgodę Komitetu Audytu. To już będzie ustawowa, a więc obowiązkowa atestacja, gdzie KA nie będzie wydawać zgody (stąd CSRD zmieniła art. 5 w rozporządzeniu ws. audytu, bo nie można wydawać zgody na coś, co jest ustawowym obowiązkiem). Kiedy spółki zapytały Ministerstwo Finansów, czy w tej sytuacji mogą oprzeć się na analogii do wyboru biegłego dla sprawozdawczości finansowej i na razie nie zmieniać swoich statutów w zakresie uprawnień rady nadzorczej, to MF w swoich Q&A odpowiedziało trochę wymijająco, choć na końcu zaznaczyło, że atestacja będzie odrębną usługą, a zatem ta kwestia powinna być „wyraźnie wskazana w statucie”.

Wybór biegłych do atestacji sprawozdawczości ESG w tym roku przebiegał bardzo różnymi ścieżkami. Mamy przejściowy chaos, który nie jest w żaden sposób zawiniony przez emitentów. Niektórzy wybrali biegłego poprzez dołączenie aneksu do umowy z biegłym, który będzie badać ich sprawozdawczość finansową za 2024 r. Niektórzy, ci najbardziej ostrożni, zmienili statuty i przyznali uprawnienie RN do wyboru biegłego rewidenta do „atestacji lub badania sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju”. I sąd rejestrowy taką zmianę statutu zatwierdził. Warto tu zwrócić uwagę, że taki zapis w statucie jest najbardziej dalekowzroczny, bo od razu uwzględnia to, że w przyszłości – jeszcze nie znamy daty – nastąpi w ESG przejście z atestacji na wyższy poziom, czyli badanie.

Warto wiedzieć, że CSRD, dodając nowe zadania dla KA w związku ze sprawozdawczością ESG do zakresu zadań określonego w art. 39 ust. 6 dyrektywy ws. audytu, równocześnie nie zmieniła lit. f) w tych przepisach. A to oznacza, że KA – w przeciwieństwie do wyboru biegłego do badania sprawozdania finansowego – ustawowo nie będzie odpowiedzialny za procedurę wyboru biegłego od ESG ani za przedstawienie rekomendacji ws. wyboru (chyba że dobrowolnie ta odpowiedzialność zostanie mu przypisana). KA będzie odpowiedzialny natomiast m.in. za opracowanie polityki wyboru biegłego rewidenta do atestacji sprawozdawczości ESG, co przewiduje projekt MF (zmiany w art. 130 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym). A wybór takiego biegłego będzie regulował zmieniony art. 66 ustawy o rachunkowości. Mamy zatem postawioną na głowie kolejność – najpierw wybieramy biegłego, a potem wejdą w życie przepisy o jego wyborze.