Emisje bez prospektu

Parlament Europejski przegłosował zmiany regulacyjne w ramach pakietu tzw. Listing Act obejmujące m.in. możliwość dokonywania emisji bezprospektowych. Zdarzenie to niesie dwie bardzo dobre informacje dla polskiego rynku kapitałowego: duży impuls do rozwoju oraz świadomość, że dokonanie zmian na poziomie unijnym jest możliwe – wystarczy mieć argumenty i cierpliwość.

Publikacja: 09.05.2024 06:00

Mirosław Kachniewski prezes zarządu Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych

Mirosław Kachniewski prezes zarządu Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych

Foto: materiały prasowe

Kiedy w 2019 r. rozpoczęliśmy w SEG-u prace przygotowawcze mające na celu zgromadzenie odpowiednich danych przed planowaną rewizją rozporządzenia MAR, nie spodziewałem się takiego obrotu sprawy. Naszą intencją było przeforsowanie zmian w zakresie zawężenia definicji informacji poufnych, udrożnienia mechanizmu opóźniania publikacji takich informacji, dopasowania wysokości sankcji do rozmiarów spółki oraz usunięcia wymogu prowadzenia list osób blisko związanych z menedżerami.

W prawie każdej z tych dziedzin (z wyjątkiem ostatniej) osiągnęliśmy pewne sukcesy, jednak są one dalekie od oczekiwań. Dlatego dziś piszę nie o zmianach w MAR, ale o bardzo nieoczekiwanej zmianie regulacyjnej dotyczącej trybu oferowania papierów wartościowych. Warto jednak dodać, że powiązanie z MAR istnieje, gdyż systematyczna przewaga delistingów nad debiutami na rynku polskim po wejściu w życie tej regulacji zainspirowała nas do przeprowadzenia bardzo drobiazgowego badania kosztów i korzyści związanych z notowaniem.

I właśnie wyniki tego badania były przyczyną wprowadzenia korzystnych dla emitentów zmian. Otóż okazało się, że dla osób pracujących nad unijnymi regulacjami dotyczącymi rynku kapitałowego były one dużym zaskoczeniem. Osoby te uważały, że głównym składnikiem kosztów są opłaty giełdowe, a tymczasem – jak wynika z badań SEG – stanowią one poniżej 5 proc. kosztów ponoszonych przez emitentów w związku z notowaniem.

Jeszcze większym zaskoczeniem był jednak brak korzyści związanych z notowaniem, w szczególności brak dostępu do tańszego finansowania. Intuicyjnie pewnie stwierdzilibyśmy, że spółki notowane mają lepsze możliwości w tym zakresie, ale praktyka tego nie potwierdza. W szczególności emitenci nie finansują się poprzez kolejne emisje akcji, gdyż jest to związane z uciążliwą i nieprzewidywalną procedurą prospektową. Dlatego właśnie zgłosiłem pomysł, aby spółki, które są dojrzałymi emitentami, mogły dokonywać wtórnych ofert papierów wartościowych bez konieczności sporządzania i akceptacji prospektu emisyjnego.

Na początku natrafiłem na zmasowany opór, gdyż idea ta pozornie idzie wbrew podstawowej zasadzie rynku regulowanego, na którym publicznie można oferować jedynie papiery wartościowe wyemitowane na podstawie zatwierdzonego prospektu. Ale dość łatwo było rozbroić wszelkie kontrargumenty merytoryczne, gdyż przecież jak najbardziej prospekt był zatwierdzony (skoro spółka jest notowana), a co takiego ma weryfikować organ nadzoru w prospekcie spółki notowanej od 15 lat? No właśnie nie wiadomo, sam nadzorca też tego nie wie, dlatego też nie wiadomo, jak długo procedura prospektowa potrwa, a przecież emitent potrzebuje pieniędzy na konkretny projekt biznesowy, który nie będzie czekał na decyzję organu nadzoru.

Oczywiście w takim „wtórnym” prospekcie są nowe informacje, a mianowicie te dotyczące oferty. Ale ich ocena należy do inwestorów, a nie do nadzorcy. I nawet w przypadku emisji bezprospektowych emitent będzie musiał sporządzić jakiś dokument ofertowy, aby inwestorzy mieli informacje niezbędne do podjęcia decyzji inwestycyjnej. Gdzie zatem zmiana, jeśli i tak trzeba sporządzać dokument? Zmiany są dwie: po pierwsze, będzie to dokument adresowany do inwestorów, a nie do nadzorcy, a zatem zawierać będzie wyłącznie niezbędne inwestorom informacje, a po drugie, emitent będzie gospodarzem procesu oferty, będzie mógł ją zaplanować, bo nie będzie uzależniony od decyzji urzędników. Jeśli pojawi się okazja biznesowa, to emisja akcji będzie możliwa dosłownie w ciągu kilku dni.

Przechodząc do szczegółów samej regulacji, należy dodać, że zawarte zostały w niej cztery bezpieczniki: dojrzałość emitenta (notowanie na rynku regulowanym od minimum 18 miesięcy), względne bezpieczeństwo oferty (brak możliwości skorzystania z tej ścieżki w przypadku przejęcia w drodze wymiany, połączenia lub podziału), dobra sytuacja finansowa emitenta (nie może być objęty postępowaniem upadłościowym lub restrukturyzacyjnym) oraz minimum nadzoru (informacja emitenta do nadzorcy o przestrzeganiu obowiązków informacyjnych i wskazaniu wszelkich istotnych informacji, które nie zostały jeszcze podane do wiadomości publicznej).

Na koniec dodam jeszcze, że choć zmiana ta wchodzi w życie 20 dni od publikacji, nie będziemy mogli skorzystać z emisji bezprospektowych w najbliższych tygodniach, gdyż publikacja mocno się opóźni (prawdopodobnie do jesieni) z uwagi na konieczność dopracowania tekstów w innych językach niż angielski. Niemniej, biorąc pod uwagę potrzebę przygotowania rynku do tej nowej możliwości, te kilka miesięcy opóźnienia wyjątkowo bardzo nam się przyda. Mam nadzieję, że emitenci dobrze wykorzystają ten czas!

Felietony
Nadchodzą emisje bezprospektowe
Materiał Promocyjny
Z kartą Simplicity można zyskać nawet 1100 zł, w tym do 500 zł już przed świętami
Felietony
Indonezja – niewykorzystany potencjał współpracy handlowej
Felietony
TSUE przeciwko równemu traktowaniu
Felietony
Nieoczekiwane skutki wydobycia ropy
Materiał Promocyjny
Samodzielne prowadzenie księgowości z Małą Księgowością
Felietony
Pan Trump et consortes
Felietony
Powyborczy krajobraz na rynkach