Ministerstwo Finansów odniosło się do uwag dotyczących projektu ustawy o finansowaniu społecznościowym. W swoich odpowiedziach nie rozwiązało ważnej kwestii dotyczącej emisji crowdinwestycyjnych spółek z o.o.
Tylko przez dwa lata
Największą bolączką projektu, o której mówili zarówno prawnicy, jak i przedstawiciele rynku crowdfundingu, było wykluczenie z możliwości emisji crowdinwestycyjnej spółek z o.o. Ta najpopularniejsza forma spółki, wybierana przez większość startupów, miałaby zostać pozbawiona takiej możliwości poprzez zakaz kierowania reklam emisji do nieoznaczonego klienta. W odpowiedzi na uwagi rynku Ministerstwo Finansów postanowiło wprowadzić dwuletni okres przejściowy, który obowiązywałby do 9 listopada 2023 r. Wspomniane dwa lata mają pomóc w rozpowszechnieniu nowej formy spółki przeznaczonej dla startupów – prostej spółki akcyjnej (PSA).
– Propozycje legislacyjne wprowadzone w odpowiedzi na zgłoszone uwagi nie stanowią rozwiązania problemu. Rozporządzenie UE umożliwia państwom członkowskim dopuszczenie ofert crowdfundingowych spółek z o.o. w ramach opcji narodowej, o ile tylko zbywalność udziałów nie jest ograniczona w danym porządku prawnym. Projektodawca najpierw próbował wprowadzić mechanizmy ograniczające zbywalność udziałów poprzez zakaz promocji inwestycji w udziały, a teraz proponuje skorzystanie z opcji narodowej i umożliwienie uzyskiwania finansowania społecznościowego przez spółki z o.o., ale tylko przez dwa lata. Stanowi to wypaczenie sensu regulacji unijnych, zwłaszcza że sam proces pozyskiwania zezwoleń przez platformy może być zbliżony do tego z okresu przejściowego – wyjaśnia Joanna Róg-Dyrda, radca prawny w kancelarii Prof. Marek Wierzbowski i Partnerzy. Ponadto analizy zagranicznego rynku crowdfundingu wskazują, że zakaz reklamowania emisji określonych form spółek wcale nie powoduje, że te decydują się na przekształcenie. – W takim wypadku firmy te kierują swoje zainteresowanie w stronę innych źródeł finansowania, m.in. środków publicznych. Trudno uznać za prawdopodobne antycypację MF, że zakaz wykorzystywania crowdfundingu przez spółki z o.o. doprowadzi do rozkwitu prostych spółek akcyjnych – dodała Aleksandra Kopeć, prawniczka w ALTO Legal.
Termin nieosiągalny
Projekt ustawy o finansowaniu społecznościowym przewiduje m.in. możliwość dokonywania emisji akcji w krajach Wspólnoty, utworzenie tablicy ogłoszeń czy podwyższenie limitu zbiórki z 1 mln do 5 mln euro. Ta ostatnia zmiana ma zostać wdrożona według przewidywań Ministerstwa Finansów stopniowo. W 2022 r. limit podskoczy do 2,5 mln euro, a w 2023 r. do wspomnianych 5 mln euro.
Biorąc pod uwagę liczbę etapów, jakie projekt ma do pokonania, praktycznie nie ma szans na przyjęcie ustawy do 10 listopada, czyli terminu, w którym zastosowanie znajduje rozporządzenie UE dotyczące finansowania społecznościowego. – Wcześniej w takich sytuacjach stanowisko dotyczące zakresu zastosowania rozporządzenia publikował UKNF, dlatego spodziewam się, że tak też może być w tym przypadku – mówi Joanna Róg-Dyrda. – Do niektórych kwestii w rozporządzeniu UE odnieść muszą się organy krajowe, dlatego bez ustawy nigdzie nie ruszymy. Trzeba również podkreślić, że nie tylko Polska działa w tej kwestii opieszale, bowiem UE cały czas nie przyjęła ostatecznej wersji regulacyjnych standardów technicznych – podsumowuje Aleksandra Kopeć.
