Upadek olbrzyma zbyt wielkiego, by upaść

Brytyjskie spółki upadają znienacka, w atmosferze skandalu: do listy obejmującej m.in. British Home Stores, Carilliona, Patisserie Valerie, dołączył Thomas Cook; Ta znana i lubiana firma miała za sobą 178 lat działalności, legendę historycznego touroperatora imperium brytyjskiego, globalny zasięg działalności; Upadek Thomas Cook Group Plc dotknął setek tysięcy podróżnych, 22 tysiące osób straciło pracę, zagrożony został byt kontrahentów i kooperantów, a straty finansowe są wciąż niepoliczone; Krąg winnych katastrofy obejmuje bezdyskusyjnie kierownictwo spółki, ale nadto rząd Wielkiej Brytanii. Tradycyjnie wini się audytorów i standardy rachunkowości.

U schyłku lata nieszczęście spotkało 600 tysięcy turystów. Od wielu z nich zażądano natychmiastowych wpłat należności za pobyt w hotelu, niektórych z hoteli wyrzucono. Rząd stanął przed trudnym zadaniem szybkiego sprowadzenia do kraju 150 tysięcy Brytyjczyków. Była to największa operacja tego typu w czasie pokoju, jej skalę porównywano do dramatycznej ewakuacji wojsk z Dunkierki w 1940 r. Dochodziło do udarów i zawałów, w łeb wzięły marzenia o wakacjach i plany osobiste. Podróżni znaleźli się w kłopotach, kontrahenci ponieśli znaczące straty, dotknęły one też państwa. Wprawdzie część spadnie na ubezpieczycieli, lecz w końcu dotkną one społeczeństwa. Wstępnie szacuje się koszty upadku turystycznego imperium na 500 milionów GBP. Jak do tego doszło?

I.

Kierownictwo bankruta wykazało znaczną pomysłowość w wynajdywaniu usprawiedliwień. Zawinić miała pogoda, w dodatku ubiegłoroczna: lato 2018 roku było na Wyspach upalne, co miało skłonić wielu Brytyjczyków do spędzenia urlopu w kraju. Ponoć liczyli oni na dobrą pogodę także w tym roku, wobec czego ponownie spadło zainteresowanie zagranicznymi podróżami z Thomas Cook Group. Winna jest także Turcja, tradycyjnie ulubiony kierunek wyjazdów wakacyjnych, gdyż polityczna atmosfera w tym kraju miała zniechęcać Wyspiarzy do podróży. Winien jest złowrogi brexit, ponieważ niepewność co do jego terminu i następstw dezorganizuje społeczeństwu plany. Winne są banki, które (słusznie!) odmówiły ratunku tak zasłużonej i lubianej firmie. Winna jest zła koniunktura, skandale korporacyjne, mnożące się upadłości, spadek inwestycji i produkcji, kryzys zaufania w lepszą przyszłość. Jakże w obliczu tylu przeciwności rozwijać turystykę?

II.

Było inaczej. Winę za katastrofę spółki ponoszą jej dyrektorzy. Nie cechowała ich chciwość, ale niekompetencja. W ostatnich latach wykazali się oni porażającą krótkowzrocznością. Zlekceważyli rosnące zadłużenie skutkujące ogromnymi odsetkami. Spółce zabrakło trzeźwej, konserwatywnej rachunkowości. Firma o imponującym rodowodzie nie była przygotowana na realia XXI wieku. Mnożono wydatki „nadzwyczajne". Przed dziesięcioma laty Thomas Cook taśmowo skupował mniejsze i chwiejne firmy turystyczne. Były to brick-and-mortar stores: tradycyjne sklepy z wycieczkami sprzedające ofertę z wystaw przy ulicach handlowych, obywające się bez internetu. Takie nabytki obciążały spółkę, nie napędzały obrotu. Tylko na Wyspach zatrudniano 9 tysięcy pracowników, 30 września nie wypłacono im już wynagrodzeń.

Wynagrodzenia kadry nie były skorelowane z wynikami. Jeszcze w maju 2018 r. kapitalizacja spółki oscylowała wokół 2 miliardów funtów, pomimo mizernego (9 milionów) zysku w roku obrachunkowym zamkniętym we wrześniu 2017 r. Rok później sprawozdanie wykazało stratę 163 milionów funtów. Następne półrocze przyniosło katastrofalną stratę ok. 1,5 miliarda funtów. Ostatecznie w Czarnej Dziurze zniknęło 3,1 mld GBP.

Los spółki podzielił jej przewoźnik, Thomas Cook Airlines. Samoloty pozostały na obcych lotniskach, pilotów i załogi sprowadzano wraz z pasażerami.

III.

Akcjonariusze przyczynili się walnie do upadku spółki. Gdy ona flirtowała z katastrofą, oni radośnie uchwalali bonusy dla dyrektorów. Także dla non executives. W 2018 r. przewodniczący rady dyrektorów otrzymał 307 tysięcy funtów, jej członkowie od 60 tysięcy do 106 tysięcy. Podliczono, że kierownictwo upadłej spółki „w ostatnich latach" zarobiło 47 milionów funtów. Prezes zarządu Peter Fankhauser zarabiał miliony: w 2015 roku – 4,3 mln funtów, w 2016 roku – „tylko" 1,2 mln, w 2017 roku – 1,8 mln, w fatalnym 2018 roku – 1 mln GBP. Kolejni dyrektorzy finansowi pobierali zbliżone kwoty. Od 2010 r., w czasach niskich stóp procentowych, spółka zapłaciła 1,2 miliarda funtów odsetek. W tym czasie zadłużenie rosło, dlaczego nie starano się go zredukować? Kapitalizacja spółki spadła o 95 proc. Co robił komitet audytu? Czym zajmowała się rada dyrektorów? Za co płacono wynagrodzenia?

Lecz proszę nie zaciskać zębów w złości: część wynagrodzeń wypłacano w akcjach, okazały się one całkiem bezwartościowe, nawet nie można palić nimi w kominkach. Powinni wziąć to pod uwagę politycy, którzy w ferworze populistycznych przemówień orzekają o moralnej odpowiedzialności dyrektorów skutkującej obowiązkiem zwrotu niezasłużonych, niesłusznych bonusów (clawback). Bardziej racjonalny jest postulat dyskwalifikacji dyrektorów, pozbawienia ich – na określony czas – prawa członkostwa w radach. Niestety, politycy unikają dyskwalifikacji.

IV.

Rząd Zjednoczonego Królestwa także nie jest bez winy. Nikt nie podnosi zarzutu, że nie dofinansowano spółki, nieudolnie przecież zarządzanej, lekkomyślnie zadłużanej. Upadek Thomas Cook Group Plc zawiniony był przez samą spółkę źle strzeżoną przez akcjonariuszy, ale można było podjąć kroki ku ograniczeniu jego fatalnych skutków. Zabrakło chęci, a także koordynacji działań odpowiedzialnych agend. Zaważyły na tym kłótnie dotyczące brexitu. Boris Johnson podniósł, że inwestowanie przez rząd w spółkę byłoby oznaką braku odpowiedzialności (moral hazard): w odpowiedzi związek transportowców nazwał go premierem zombi, kierującym kohortą niemoralnych i nieudolnych ministrów. Może trafnie.

Chociaż rząd od miesięcy wiedział, lub wiedzieć powinien, o nadciągającej upadłości spółki i jej wielorakich konsekwencjach – Andrea Leadsom, stojąca na czele Ministerstwa Gospodarki, Energii i Strategii Przemysłu (BEIS), nie interesowała się próbami uniknięcia przez spółkę upadłości i rozpaczliwymi dążeniami do nawiązania z nią kontaktu. Do spotkania nie doszło. Inny minister wygłosił płomienne przemówienie będące powtórzeniem mowy wygłoszonej przez kolejnego ministra po poprzedniej katastrofie dotykającej Brytyjczyków porzuconych poza granicami, mianowicie po upadku w 2017 r. spółki Monarch Airlines – i tylko odpowiednio zmienił liczby porzuconych turystów. Recykling cudzych przemówień świadczy, na co stać polityków.

Tamten przypadek nagłej ewakuacji tysięcy podróżnych powinien dać asumpt do wprowadzenia procedur repatriacji obywateli pozostających poza krajem, a także dotyczących przejrzystości finansów linii lotniczych. Poprzestano na słowach. Niemniej należy uznać sprawność działania Ministerstwa Transportu. Jego agenda, Civil Aviation Authority, wzorowo przeprowadziła operację sprowadzania do kraju z kilku kontynentów 150 tysięcy brytyjskich turystów. W toku trzech pierwszych dni przetransportowano z 30 destynacji 46 tysięcy pasażerów. Koszty tej operacji to ok. 100 milionów funtów szterlingów, kosztów poniesionych przez wpędzonych w kłopoty turystów wyliczyć się już nie da.

Losem Thomasa Cooka zajmują się też parlamentarzyści. Odbędą się przesłuchania, padną ostre słowa. Tak było po kilku głośnych katastrofach korporacyjnych. Nic istotnego z tego nie wynikło.

V.

Ruth Morse z Halewesan wykupiła u Cooka organizację wesela na Cyprze: transport i zakwaterowanie gości, lokal, tort, dekoracje. Sama wzięła na siebie jedynie wybór pana młodego. Wydarzenie zaplanowano na 8 października. Daremnie wyczekiwała wiadomości od upadłej firmy. Takie przypadki trafiły na pierwsze strony popularnych gazet.

Nieopisane wciąż straty ponieśli kontrahenci. Na samej Krecie spółka zatrudniała 1000 osób. Korzystała z ponad połowy spośród 20 tysięcy tamtejszych hoteli, wysyłając do nich corocznie 3 miliony turystów. Rachunki regulowano z trzymiesięcznym opóźnieniem. Ile hoteli teraz znajdzie się w kłopotach? Wstępnie obliczono, że hotelom w Grecji, kraju wciąż zadłużonym, upadający był winien ok. 500 milionów euro. Z tamtejszej perspektywy potentat europejskiej turystyki był nazbyt wielki, by upaść.

Rzecz charakterystyczna: upadek niemieckiej spółki zależnej Thomasa Cooka, także groźny, skoro z linii lotniczej Condor korzystało corocznie 100 tysięcy pasażerów, pokazał determinację rządu federalnego, a także rządu krajowego Hesji – siedziby firmy – w ratowaniu jej marki przez wspomaganie spółki i turystów.

VI.

Audytorzy są dyżurnymi chłopcami do bicia za upadki brytyjskich spółek. Trudno się temu dziwić. Są bezczelni (Grant Thornton uznał, że nie interesują go nieprawidłowości w badanej firmie). Są leniwi (w zagrożonej spółce BHS partner PwC poświęcił badaniu sprawozdań 2 godziny, przeznaczając 31 godzin na bardziej opłacalne „konsultacje"). Są chciwi (zwłaszcza firmy „tłustej czwórki" nie znają miary, z Carilliona ściągnęły ponad 100 milionów GBP!). W latach 2018–2016 finanse Thomasa Cooka badała PwC, zgarniając 3 miliony funtów za audyt i milion za konsultacje. Zastąpiła ją EY, obciążając spółkę w 2018 r. 3 milionami funtów za audyt i milionem za konsultacje. Co mądrego doradzali, skoro gasnąca w oczach spółka wpisywała do bilansu niedorzeczną wartość goodwill? Stwierdzono brak zagrożenia dla kontynuowania działalności.

Financial Reporting Council zapowiedziała postępowanie w sprawie audytu EY. Nie sądzę, by ktokolwiek się tym przejął. Po pierwsze, krytykowana za brak skuteczności FRC zostanie niebawem zastąpiona przez nowy organ, Audit, Reporting and Governance Authority (ARGA). Po drugie, po szokującym upadku Carilliona z początkiem 2018 r. zapowiedziano energiczne postępowanie na rzecz wyjaśnienia sprawy; nie zostało ono dotąd zakończone.

VII.

Standard dotyczący kontynuacji działalności także często bywa uważany za przyczynę kłopotów korporacyjnych. Otóż Revised Standard ISA UK 570 Going Concern wymaga od brytyjskich audytorów, by w badaniach spółek i ich sprawozdań kierowali się surowszymi wymaganiami niż te przewidziane w obecnych standardach międzynarodowych. Co więcej, Brytyjczycy przewidują dalsze zaostrzenie tej zasady. Wspomniałem już o planowanym utworzeniu (jeszcze w tym roku) nowego organu nadzoru o wzmocnionych kompetencjach. Lecz czy uda się wymusić większą skuteczność opornej profesji audytorskiej nowymi zasadami postępowania, nowymi organami stojącymi na straży tych zasad?

VIII.

Koniunktura na światowych rynkach, a także w Wielkiej Brytanii, nie sprzyja ratowaniu zagrożonych spółek. Nadchodzi recesja, która zmiecie z rynku wiele słabszych podmiotów. Trzeba poważnie traktować trudności. Menedżerowie Thomas Cook Group znali sytuację spółki, jej finanse, zadłużenie, przychody. W obliczu tak wielu zagrożeń dla kontynuowania działalności należało zachować rozwagę, podjąć usiłowania ku ograniczeniu negatywnych następstw nagłego upadku spółki, który dotknął tak wielu turystów, pracowników i współpracowników. Wkrótce wybuchną kolejne skandale korporacyjne, wyjdą na jaw przypadki zadziwiającej niekompetencji dyrektorów, Brytyjczycy dźwigną jeszcze wyżej zasady corporate governance, powołają nowe organy wzmocnionego nadzoru, upadną kolejne spółki, a publiczność znudzi się tematem.

Winę za katastrofę spółki ponoszą jej dyrektorzy. Nie cechowała ich chciwość, ale niekompetencja. W ostatnich latach wykazali oni porażającą krótkowzroczność. Zlekceważyli rosnące zadłużenie skutkujące ogromnymi odsetkami.

Andrzej S. Nartowski

ekspert corporate governance