| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 3 | / | 2023 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2023-01-12 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| SESCOM S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Podpisanie Aneksu do Umowy inwestycyjnej między Emitentem i pozostałymi wspólnikami DT Sp. z o.o. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| W nawiązaniu do raportów bieżących ESPI: nr 13/2019 z dnia 30.04.2019 r. oraz nr 8/2021 z dnia 15.03.2021 r. Zarząd Sescom S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu 12.01.2023 r. Emitent oraz pozostali wspólnicy spółki DT Sp. z o.o. („DT”) podpisali Aneks do Umowy inwestycyjnej, zmieniający harmonogram transakcji oraz cenę nabycia pozostałych udziałów w DT przez Sescom S.A. Wobec niezrealizowania założeń finansowych DT w roku obrotowym 2020/2021, to jest wystąpienia ujemnych odchyleń w wysokości przekraczającej 25% od ustalonych poziomów przychodów i EBITDA DT Sp. z o.o., zgodnie z treścią Umowy inwestycyjnej, strony w drodze negocjacji ustaliły nową cenę sprzedaży udziałów oraz nowe terminy rozliczenia transakcji. Kluczowe zmiany, które weszły w życie na mocy aneksu, zostały przedstawione poniżej. Nowe terminy realizacji nabycia udziałów W terminie do 30.04.2025 r. każdy ze wspólników mniejszościowych sprzeda Emitentowi 50% posiadanych udziałów w DT („Pierwsza transakcja”). W terminie do 30.04.2027 r. każdy ze wspólników mniejszościowych sprzeda Emitentowi wszystkie pozostałe udziały w kapitale zakładowym DT („Druga transakcja”). Ustalenie ceny Pierwszej transakcji Cena udziałów zostanie ustalona na podstawie wartości oczyszczonej EBITDA DT Sp. z o.o. przedstawionej w jej sprawozdaniu finansowym za zamknięty rok obrotowy kończący się 30.09.2024 x 3,5 („Wycena bazowa”). Ustalenie ceny Drugiej transakcji Cena udziałów zostanie ustalona na podstawie wartości oczyszczonej EBITDA DT Sp. z o.o. przedstawionej w jej sprawozdaniu finansowym za zamknięty rok obrotowy kończący się 30.09.2026 x 3,5 („Wycena bazowa”). Cele warunkujące zastosowane Wyceny bazowej Warunkiem otrzymania Wyceny bazowej jest: - osiągnięcie minimalnego progu oczyszczonej EBITDA na poziomie: 2 mln zł w roku obrotowym 2023/2024 oraz 3 mln zł w roku obrotowym 2025/2026, - utrzymanie wskaźnika zadłużenia na poziomie max. 3xEBITDA do końca roku obrotowego 2025/2026 włącznie, - utrzymanie przez cały okres transakcyjny wartości wskaźnika pokrycia obsługi długu na poziomie min. 1,1. W przypadku braku osiągnięcia progów oczyszczonej EBITDA dla lat obrotowych 2023/2024 oraz 2025/2026, mnożniki transakcji zostaną skorygowane o odchylenie osiągniętego wyniku EBITDA od wyznaczonego progu. W przypadku osiągnięcia poziomu oczyszczonej EBITDA powyżej wartości 2,5 mln zł w roku obrotowym 2023/2024 oraz powyżej wartości 3,75 mln zł w roku obrotowym 2025/2026, mnożniki Wyceny bazowej zostaną podniesione do poziomu 4xEBITDA. Podniesienie mnożnika Wyceny bazowej nie zostanie uwzględnione, jeżeli DT nie utrzyma wskaźnika zadłużenia oraz wskaźnika pokrycia obsługi długu na wymaganych poziomach. W przypadku braku utrzymania wymaganych poziomów wskaźników: zadłużenia oraz pokrycia długu, mnożnik Wyceny bazowej zostanie obniżony do poziomu 3x. Wycena i rozliczenie transakcji nastąpią nie wcześniej niż po zakończeniu audytu sprawozdań za lata: odpowiednio 2023/2024 dla Pierwszej transakcji oraz 2025/2026 dla Drugiej transakcji. Emitent posiada 510 udziałów w DT Sp. z o.o. uprawniających do 51% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki. Po 245 udziałów uprawniających do 24,5% głosów na zgromadzeniu wspólników DT posiadają dwie osoby fizyczne, pełniące w tej spółce funkcje: prezesa oraz wiceprezesa zarządu. DT prowadzi działalność w zakresie: sprzedaży, wynajmu oraz serwisu pojazdów magazynowych skierowaną dla klientów z branż: logistycznej, magazynowej, przemysłu oraz sklepów wielkopowierzchniowych. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| SESCOM SPÓŁKA AKCYJNA | ||||||||||||||||
| (pełna nazwa emitenta) | ||||||||||||||||
| SESCOM S.A. | Usługi inne (uin) | |||||||||||||||
| (skrócona nazwa emitenta) | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | |||||||||||||||
| 80-244 | GDAŃSK | |||||||||||||||
| (kod pocztowy) | (miejscowość) | |||||||||||||||
| GRUNWALDZKA | 82 | |||||||||||||||
| (ulica) | (numer) | |||||||||||||||
| +48 58 761 29 60 | +48 58 761 29 61 | |||||||||||||||
| (telefon) | (fax) | |||||||||||||||
| (e-mail) | (www) | |||||||||||||||
| 9571006288 | 220679145 | |||||||||||||||
| (NIP) | (REGON) | |||||||||||||||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2023-01-12 | Sławomir Halbryt | Prezes Zarządu | |||
