Aby zrozumieć podejście do MŚP w łańcuchu wartości, warto wiedzieć, jak do tego podeszła dyrektywa CSRD. Podstawą w niej jest zasada proporcjonalności (zapisana w art. 29a ust. 4 dyrektywy ws. rachunkowości zmienionej przez CSRD), że ESRS nie mogą wymagać od notowanych i nienotowanych MŚP będących w łańcuchu wartości raportującej spółki szerszych informacji ESG niż to, co będzie wymagane tzw. uproszczonymi ESRS (wydanymi pod art. 29c). Czyli tzw. granica informacyjna (maksymalny zakres danych ESG, jaki może być wymagany z łańcucha wartości od MŚP) była określona przyszłymi uproszczonymi ESRS.
I w tym miejscu doszło do rozbieżnych interpretacji przepisów CSRD. Przeważyła obawa, że uproszczone ESRS, obowiązkowe dla spółek zobowiązanych do raportowania ESG i wybierających raportowanie w węższym zakresie (pod art. 19a ust. 6), ale dobrowolne dla MŚP nienotowanych, czyli nieobjętych CSRD – będą zbyt bliskie pełnych ESRS i zbyt skomplikowane dla nienotowanych MŚP, które nie mają zasobów kadrowych do raportowania kwestii ESG w szerokim zakresie. A że wiele MŚP giełdowych boryka się z podobnymi problemami w związku z rosnącymi wymogami regulacyjnymi, to już dla twórców ESRS nie miało większego znaczenia, bo MŚP notowanych na rynkach regulowanych UE jest mniej niż tysiąc, a postulat superprostego standardu raportowania ESG pochodził od organizacji reprezentującej setki tysięcy nienotowanych MŚP.
W wyniku tych działań mamy obecnie w konsultacjach publicznych EFRAG dwa projekty standardów dla MŚP – uproszczone ESRS dla MŚP notowanych na rynkach regulowanych i innych szczególnych instytucji (tzw. standard LSME) oraz nieprzewidziany dyrektywą CSRD (nie mogła tego przewidzieć, bo miały być jedne, wspólne uproszczone ESRS) dobrowolny standard raportowania ESG dla nienotowanych MŚP (tzw. standard VSME). Struktura LSME i VSME jest zupełnie odmienna. LSME jest faktyczną redukcją ilości ujawnień z pełnych ESRS (według szacunków EFRAG o 44 proc. mniej ujawnień – z maksymalnej liczby obowiązkowych ujawnień 827 na 466) i w swojej strukturze zawiera też zmianę polegającą na tym, że kwestie raportowania polityk, działań i celów zostały zabrane z tematycznych ESRS i ujęte w sekcji 3 (dla jednych to ułatwienie, a dla innych utrudnienie w analizie i nawigacji po LSME). Natomiast VSME był tworzony od zera (niby bez patrzenia na pełne ESRS), a kierowano się tym, jakich danych ESG oczekują od nienotowanych MŚP różni ich interesariusze (np. banki). VSME jest złożony z trzech modułów, tj. moduł bazowy, moduł opisu PAT (polityk, działań i celów) oraz moduł danych dla partnerów biznesowych, które można stosować prawie w dowolnej konfiguracji, tj. przy założeniu, że moduł bazowy jest niezbędną podstawą, a pozostałe do wyboru lub łącznie.
Nasuwa się pytanie, co w tym kontekście będzie granicą informacyjną dla nienotowanych MŚP? Gdyż co do zasady przepisy CSRD wyznaczyły tylko jedną, wspólną granicę informacyjną dla wszelkich MŚP będących w łańcuchu wartości jednostki raportującej pod ESRS. To by oznaczało, że nienotowane MŚP będą przekazywać dane ESG dla tych większych jednostek na poziomie LSME , czyli wyższym niż – przeznaczony dla nich – dobrowolny VSME. Przypuszczam, że skoro doszło do rozdzielenia uproszczonych ESRS na standardy LSME i VSME, to celem mogło być obniżenie w praktyce granicy informacyjnej dla nienotowanych MŚP, choć formalnie EFRAG w uzasadnieniu do VSME w pkt BC 22 przyznaje, że z prawnego punktu widzenia standard VSME nie pełni żadnej roli w określeniu granicy informacyjnej dla MŚP. Z drugiej strony ta różnica w danych ESG żądanych od notowanych i nienotowanych MŚP może okazać się nie tak duża, bo według EFRAG VSME nie zawiera jedynie wymogów ujawnień dotyczących E1-7 (Projekty usuwania gazów cieplarnianych i ograniczania emisji gazów cieplarnianych finansowane za pomocą jednostek emisji dwutlenku węgla), E2-5 (Substancje potencjalnie niebezpieczne i substancje wzbudzające szczególnie duże obawy) oraz aspektów swojego łańcucha wartości w E5-4 (Wpływy zasobów).
Wydaje się, że w Polsce nienotowane MŚP i tak będą w praktyce czekać na zapytania o dane ESG od kontrahentów, w których łańcuchu wartości się znajdują, oraz np. od banków. W początkowym okresie dobrowolne zastosowanie VSME może być popularne głównie wśród MŚP mających relacje biznesowe ze spółkami giełdowymi.
