ASM Group: Walne zawieszonej spółki

W czwartek spotkają się skonfliktowani akcjonariusze spółki, której notowania są zawieszone.

ASM Group to spółka holdingowa, zarządzająca grupą specjalizującą się w świadczeniu usług wsparcia sprzedaży i outsourcingu. Jest obecna również w Niemczech, Austrii, Szwajcarii i we Włoszech. Notowania na głównym parkiecie GPW wartej kiedyś nawet niemal ćwierć miliarda złotych spółki są zawieszone od października 2021 r.

Została ona założona w latach 90. przez trzech udziałowców - Adama Stańczaka, Szymona Pikulę i Marcina Skrzypca., którzy obecnie są ze sobą skłóceni. Walne zgromadzenie zostało zwołane przez zarząd wpisany do Krajowego Rejestru Sądowego i reprezentowany przez Adama Stańczaka - prezesa i Łukasza Stańczaka - członka zarządu. Druga strona uważa, że nie są oni członkami zarządu spółki, a pozostają nimi Dorota Kenny oraz Jacek Pawlak.

Kłótnia o przejęcie

Źródeł konfliktu można się dopatrywać się w zakupie w 2018 r. niemieckiej grupy Vertikom, prowadzącej podobny biznes. Transakcję współfinansowały PFR (Fundusz Ekspansji Zagranicznej FIZ AN) i jeden z banków. Pieniądze wyłożył też ASM. Niestety - pandemia i uzależnienie Vertikomu od jednego klienta spowodowały konieczność ogłoszenia upadłości - o którą nota bene wnioskował zarząd bez Adama Stańczaka. Pikula i Skrzypiec obwinili o wszystko Stańczaka.

Przepychanki - m.in. wykluczenie Stańczaka z jakiegokolwiek wpływu na spółkę - doprowadziły do tego, że Sąd Okręgowy w Warszawie udzielił Stańczakowi tymczasowego zabezpieczenia: zakazał Marcinowi Skrzypcowi, Tatianie Pikuli (matka Szymona) i Szymonowie Pikuli wykonywania prawa głosu z akcji ASM Group SA na czas trwania postępowania, orzeczenie to jest nadal w mocy. Stało się tak, ponieważ Szymon Pikula zawarł z Marcinem Skrzypcem porozumienie dotyczące prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, zgodnego głosowania na walnych zgromadzeniach a także wspólnego nabywania akcji spółki wymierzone przeciwko trzeciemu założycielowi spółki – Adamowi Stańczakowi. Zrobili to pomimo tego, że wbrew ustawie o ofercie nie zgłosili przekroczenia 50 proc. ogólnej liczby głosów, ani też nie ogłosili wezwania.

W związku z tą decyzja sądu w składzie akcjonariatu pojawił się tuż przed walnym Wiesław Łatała - radca prawny i założyciel oraz partner zarządzający w kancelarii BDO Legal Łatała i Wspólnicy sp.k. Specjalizuje się w problematyce rynku kapitałowego, transakcjach M&A, prawie korporacyjnym i restrukturyzacji podmiotów gospodarczych. Nieco wcześniej udziałowcem została jego córka - Aleksandra Łatała -Kremer. Dysponują oni w sumie ponad 33 proc. kapitału. Nie wiadomo natomiast, czy będą mieli prawo wykonywania z niego głosu. Spółka analizuje bowiem opinie prawne i ekonomiczne, dotyczące nabycia akcji i ich opłacenia. Łatała jest posiadaczem 27,06 proc. akcji - dokładnie tylu, ile posiadał Pikuła i które scedował na matkę.

Burza w akcjonariacie

Pojawienie się w akcjonariacie Spółki Wiesława Łatały a także wcześniej jego córki - Aleksandry Kremer-Łatała stanowi w ocenie zarządu spółki kolejną „odsłonę” „parkingów” akcji. Pan Łatała oraz pani Kremer-Łatała, jak to łatwo można ustalić, nieprzypadkowo są prawnikami specjalizującymi się sporach prawnych. Pomimo wniosku ze strony zarządu ASM Group SA nie przedstawili ani umowy ani potwierdzenia zapłaty za akcje, które mieliby nabyć. W ocenie zarządu stanowi to kolejną z wielu okoliczności potwierdzających fikcyjność dokonanych przez nich transakcji. To nasuwa przeświadczenie co do tego, iż jest to kolejna odsłona „parkingu” akcji Szymona Pikuli i Marcina Skrzypca – mówi Adam Stańczak. Informuje, że planowane NWZA ma głównie za zadanie uporządkować sytuację w spółce, m.in. zatwierdzić sprawozdanie za 2021 r. Jak zapewnia, działalność operacyjna jest nadal prowadzona. Nie wiadomo, z jakimi wynikami. W opublikowanym we wrześniu raporcie napisano, że firma „znajduje się w zaawansowanym stadium ustalania harmonogramu publikacji zaległych i przyszłych raportów okresowych Spółki tj. jednostkowego i skonsolidowanego raportu rocznego za rok 2021; skonsolidowanego raportu kwartalnego za I kwartał 2022 r., skonsolidowanego raportu półrocznego za I półrocze 2022 oraz skonsolidowanego raportu za III kwartał 2022 r. i przekaże go do publicznej wiadomości niezwłocznie po tym jak tylko zostanie on ustalony."

Zmiany w statucie

Druga strona zwraca uwagę, że Adam Stańczak, wykorzystując tymczasowe zabezpieczenie, chce dokonać daleko idących zmian w statucie spółki. Chce mianowicie przegłosować uchwałę o brzmieniu: „Przyznaje się osobiste uprawnienia Adamowi Stańczakowi będącemu założycielem Spółki do powoływania i odwoływania członków zarządu, w tym Prezesa Zarządu tak długo, jak posiadać będzie bezpośrednio akcje uprawniające do wykonywania co najmniej 30 proc. ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Uprawnienie to jest realizowane w drodze pisemnej decyzji Adama Stańczaka”. Dodatkowo zaproponował podjęcie uchwały w sprawie zmiany sposobu reprezentacji spółki w ten sposób, że reprezentacja ma mieć charakter łączny, przy obligatoryjnym udziale wybranego przez Adama Stańczaka prezesa.

- Podjęcie takich uchwał w spółce publicznej jest niedopuszczalne i powinno zostać uznane przez sąd za nieważne - uważa Wiesław Łatała.