Spółki poznają wszystkich swoich akcjonariuszy?

Pojawiają się postulaty, aby system informatyczny pozwalał firmom na bieżąco identyfikować nie tylko inwestorów mających co najmniej 0,5 proc. ich kapitału, ale wszystkich.

W Ministerstwie Finansów odbyło się kolejne spotkanie, podczas którego dyskutowano o projekcie nowelizacji ustawy o ofercie. Jeden z ciekawszych wątków dotyczył rejestru akcjonariuszy spółek publicznych, który ma być efektem wdrożenia unijnej dyrektywy dotyczącej identyfikacji akcjonariuszy, przekazywania informacji i ułatwiania wykonywania praw akcjonariuszy.

Czy to wykonalne?

Dyrektywa, która ma zostać wdrożona do września 2020 r., dąży do ułatwienia przepływu informacji pomiędzy spółką i akcjonariuszami oraz zwiększenia ich zaangażowania w działalność spółki. Zakłada, że państwa członkowskie muszą zapewnić takie mechanizmy prawne, które umożliwią spółkom identyfikację swoich aktualnych akcjonariuszy mających co najmniej 0,5 proc. udziału w ich kapitale.

Podczas dyskusji pojawiły się postulaty Ministerstwa Finansów i Stowarzyszenia Emitentów Giełdowych, aby dotyczyło to wszystkich akcjonariuszy, nie tylko tych mających ponad 0,5 proc. walorów. Wymagałoby to stworzenia przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych systemu, który na bieżąco, codziennie aktualizowałby stan akcjonariatu spółek giełdowych.

To jednak może okazać się kosztowne, na co zwraca uwagę KDPW, a w dodatku pojawia się obawa, czy instytucja podołałaby temu zadaniu, bo za kilka miesięcy zostanie zobowiązana także do rejestrowania wszystkich emisji obligacji. Pojawiały się szacunki kosztu wdrożenia systemu (w wariancie proponowanym w projekcie ustawy) na poziomie kilkudziesięciu milionów złotych.

– Identyfikacja akcjonariuszy ma dla spółki sens w kontekście kontaktu z nieprofesjonalnymi inwestorami oraz – w przypadku modelu biznesowego B2C – w celu konstruowania programów lojalnościowych. Biorąc to pod uwagę, istotne jest, aby spółki miały dostęp do danych wszystkich akcjonariuszy, a nie tylko tych przekraczających 0,5 proc. – argumentuje Mirosław Kachniewski, prezes SEG.

Jego zdaniem z technicznego punktu widzenia najsensowniejsze byłoby wykorzystanie istniejącej infrastruktury, obecnie wykorzystywanej przy organizacji walnych zgromadzeń. – Czyli emitent zainteresowany kontaktem z akcjonariuszami zwracałby się z prośbą do KDPW, ten przekazywałby ją domom maklerskim, a te z kolei – inwestorom. W drugą stronę inwestorzy, którzy życzyliby sobie takiego kontaktu, przekazywaliby stosowne informacje np. dane kontaktowe, zakres dopuszczalnego kontaktu ze strony emitenta, zgodę na ujawnienie emitentowi liczby posiadanych akcji i za pośrednictwem domów maklerskich i KDPW trafiałyby one do spółki – mówi Kachniewski.

Jego zdaniem kluczową sprawą jest, aby system identyfikacji akcjonariuszy był jak najtańszy, aby nie wymagał tworzenia nowych rozwiązań informatycznych. – Jeśli usługa ta miałaby być powszechnie wykorzystywana, to nie powinna się wiązać z istotnym kosztem dla emitentów – uważa szef SEG. Organizacja w opinii do projektu stwierdziła, że wdrożenie nowych rozwiązań nie powinno powodować dodatkowych kosztów dla wszystkich emitentów, a jedynie pojawienie się w cenniku KDPW opłat dla tych emitentów, którzy będą korzystali z dostępu do rejestru akcjonariuszy.

Ważne zmiany

Inną kwestią, poruszaną podczas konsultacji projektu nowelizacji, była propozycja, aby umożliwić kreację obligacji w dniu emisji przez agenta emisji, które później trafiałyby do rejestru KDPW. Chodzi o to, aby od razu po emisji obligacji inwestor stał się pod względem prawnym obligatariuszem, co eliminuje ryzyko wystąpienia rzadkich sytuacji, gdy emitent bankrutuje między dniem emisji a rejestracji obligacji (co bardzo komplikuje sprawy inwestorowi).

Dodatkowym postulatem jest umożliwienie obrotu obligacjami emitenta po jego niewypłacalności (tzw. defaulcie). Teraz w przypadku papierów niemających postaci dokumentu jest to niemożliwe (możliwe jest tylko, gdy papiery nie są zdematerializowane), a warto pamiętać, że od połowy roku wszystkie obligacje będą obowiązkowo zdematerializowane i rejestrowane w KDPW.

Nie pojawi się zaś najprawdopodobniej obowiązek korzystania z pośrednictwa firm inwestycyjnych przy emisjach kierowanych do inwestorów kwalifikowanych.